Details

Category: Відгуки

Published: 18 August 2026

Hits: 17

Залучення інвестора в бізнес — це не лише отримання коштів, а зміна системи власності, управління та розподілу прибутку. Помилки в документах можуть призвести до втрати корпоративного контролю, блокування рішень або конфлікту щодо повернення інвестицій.

Юристи «Юдей» допомагають обрати модель інвестування, провести переговори, підготувати корпоративні документи та юридично оформити входження інвестора в український бізнес.

Що передбачає юридичний супровід залучення інвестора

Юридичний супровід охоплює весь процес — від перевірки структури бізнесу до фактичного надходження коштів і державної реєстрації корпоративних змін.

До послуги може входити:

• аналіз потреб бізнесу та очікувань інвестора;
• вибір юридичної моделі інвестування;
• підготовка NDA, term sheet або меморандуму;
• юридичний аудит компанії;
• структурування часток засновників та інвестора;
• погодження оцінки бізнесу;
• підготовка інвестиційного та корпоративного договорів;
• внесення змін до статуту;
• оформлення збільшення статутного капіталу;
• розроблення механізмів захисту засновників;
• фіксація прав інвестора;
• погодження траншів і цільового використання коштів;
• юридичне оформлення опціонів та умов виходу;
• реєстрація змін у ЄДР;
• супровід іноземних інвестицій;
• перевірка необхідності дозволу АМКУ;
• післяінвестиційний корпоративний супровід.

Зміст документів залежить від того, чи отримує інвестор частку в компанії, надає позику, фінансує окремий проєкт або входить у бізнес через комбіновану модель.

Кому потрібна ця послуга

Юридичне оформлення інвестицій необхідне:

• стартапам, які залучають перший раунд фінансування;
• чинному бізнесу, якому потрібні кошти для масштабування;
• засновникам, які продають інвестору частину своєї частки;
• компаніям, які залучають стратегічного партнера;
• іноземним інвесторам, які входять в український бізнес;
• приватним інвесторам та бізнес-ангелам;
• власникам, які планують створити спільне підприємство;
• підприємствам, які залучають фінансування кількома траншами;
• компаніям, які готуються до наступного інвестиційного раунду;
• засновникам, між якими необхідно перерозподілити корпоративні права.

Юридичний супровід бажано починати до передачі інвестору фінансової інформації та підписання попередніх домовленостей.

Переваги професійного оформлення інвестицій

🛡️ Захист корпоративного контролю

Засновники заздалегідь розуміють, які рішення вони зможуть приймати самостійно, а для яких буде потрібна згода інвестора.

📑 Чіткі умови інвестування

Документи визначають суму, строки, транші, цілі фінансування, частку інвестора та наслідки невиконання домовленостей.

⚖️ Баланс інтересів сторін

Інвестор отримує механізми контролю та доступу до інформації, а засновники — захист від необґрунтованого втручання в операційну діяльність.

🔐 Контроль ризиків

Юридична перевірка допомагає виявити корпоративні, податкові, договірні та майнові проблеми до закриття угоди.

Плануєте залучити інвестора? Запишіться на первинну консультацію юриста «Юдей». Вартість консультації — 4 000 грн; у разі замовлення комплексного супроводу вона зазвичай зараховується до вартості послуги.

Основні моделі залучення інвестора

Продаж частини частки засновника

Інвестор купує частину корпоративних прав у чинного учасника товариства.

У такому разі гроші, як правило, отримує продавець частки, а не сама компанія. Тому ця модель не завжди забезпечує бізнес оборотними коштами.

Юрист перевіряє:

• право власності продавця на частку;
• повноту внесення його вкладу;
• положення статуту;
• переважні права інших учасників;
• наявність арештів та інших обтяжень;
• необхідність згоди другого з подружжя;
• порядок оплати;
• умови переходу корпоративних прав;
• документи для державної реєстрації.

Переважне право інших учасників на придбання частки та можливість його зміни статутом регулюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Збільшення статутного капіталу

Інвестор вносить додатковий вклад і після виконання корпоративної процедури стає учасником товариства.

Головна відмінність цієї моделі полягає в тому, що кошти надходять безпосередньо компанії, а частки чинних учасників перераховуються з урахуванням нового вкладу.

Необхідно правильно оформити:

1. рішення загальних зборів про залучення додаткового вкладу;
2. розмір і форму вкладу;
3. строк його внесення;
4. договір про внесення додаткового вкладу;
5. нове співвідношення часток;
6. затвердження результатів внесення вкладів;
7. державну реєстрацію змін.

Можливість залучення третьої особи через додатковий вклад залежить від рішення учасників і дотримання процедури, передбаченої законодавством та статутом товариства.

Позика або поворотна фінансова допомога

Інвестор передає компанії кошти, які мають бути повернуті на погоджених умовах.

Ця модель не передбачає автоматичного отримання частки. Договір повинен визначати:

• суму та валюту зобов’язання;
• строк фінансування;
• проценти або безпроцентний характер;
• графік повернення;
• цільове використання коштів;
• забезпечення виконання зобов’язань;
• дострокове повернення;
• відповідальність за прострочення;
• порядок врегулювання спорів.

Потрібно також перевірити податкові, валютні та бухгалтерські наслідки фінансування.

Конвертована інвестиція

Сторони домовляються, що фінансування за певних умов може бути враховане під час майбутнього входження інвестора до складу учасників.

В українському ТОВ передача коштів сама собою не перетворює інвестора на учасника. Для отримання частки необхідно реалізувати належно оформлений корпоративний механізм: продаж частки, внесення додаткового вкладу або іншу допустиму конструкцію.

У документах потрібно визначити:

• подію конвертації;
• строк реалізації права;
• спосіб розрахунку майбутньої частки;
• оцінку компанії або valuation cap;
• дисконт для раннього інвестора;
• порядок дій учасників;
• наслідки відмови від корпоративних рішень;
• умови повернення коштів;
• сценарії продажу або ліквідації бізнесу до конвертації.

Запозичені з іноземної практики SAFE чи convertible note не варто механічно переносити в українське право без адаптації.

Створення спільної компанії

Інвестор і засновники можуть створити окреме товариство для реалізації нового проєкту.

До статутного капіталу можуть передаватися:

• грошові кошти;
• обладнання;
• майнові права;
• права інтелектуальної власності;
• інші активи, які допускає законодавство.

Юридичне структурування має визначити, хто фінансує проєкт, хто керує операційною діяльністю, кому належать результати роботи та як сторони можуть вийти зі спільного бізнесу.

Фінансування окремого проєкту

Інвестор може фінансувати не всю компанію, а конкретний напрям, продукт, будівництво чи комерційний проєкт.

У договорі необхідно відокремити:

• бюджет проєкту;
• майно та права, які використовуються;
• порядок обліку доходів і витрат;
• модель розподілу прибутку;
• повноваження сторін;
• правила додаткового фінансування;
• належність створеної інтелектуальної власності;
• порядок завершення або припинення проєкту.

Назва документа не визначає його правової природи. Важливі реальні права, обов’язки та рух коштів між сторонами.

Чим відрізняється інвестиція від продажу частки

Підприємці нерідко називають інвестицією будь-яку передачу коштів за корпоративні права. Проте економічний результат може бути різним.

Цю різницю потрібно погодити ще до визначення вартості бізнесу та відсотка інвестора.

NDA та захист конфіденційної інформації

До юридичного аудиту інвестор може отримати доступ до фінансових показників, клієнтської бази, комерційної моделі, технологій і внутрішніх документів.

До відкриття data room доцільно укласти NDA, який визначає:

• перелік конфіденційної інформації;
• допустиму мету її використання;
• коло представників інвестора, які отримають доступ;
• заборону передання інформації третім особам;
• правила копіювання та зберігання документів;
• строк конфіденційності;
• повернення або видалення матеріалів;
• відповідальність за порушення;
• порядок підтвердження завданих збитків.

Якщо потенційний інвестор є конкурентом, доступ до комерційно чутливих даних необхідно обмежувати поетапно.

Term sheet: попередні умови інвестиції

Term sheet фіксує основні комерційні та юридичні параметри майбутньої угоди.

Документ може містити:

• суму інвестиції;
• оцінку компанії до та після інвестиції;
• розмір частки інвестора;
• форму фінансування;
• графік траншів;
• умови закриття угоди;
• права інвестора;
• склад органів управління;
• зарезервовані питання;
• порядок наступних раундів;
• захист від розмивання;
• умови виходу;
• конфіденційність;
• ексклюзивність переговорів;
• розподіл витрат;
• застосовне право.

Необхідно прямо зазначити, які положення є юридично обов’язковими, а які лише відображають наміри сторін. Інакше попередній документ може стати джерелом спору.

Юридичний аудит перед інвестуванням

Інвестор зазвичай проводить due diligence компанії, а засновникам варто підготувати бізнес до перевірки заздалегідь.

Аудит може охоплювати:

• реєстраційні та корпоративні документи;
• структуру власності;
• повноваження керівника;
• внесення вкладів учасниками;
• фінансові зобов’язання;
• судові та виконавчі провадження;
• податкові ризики;
• договори з ключовими контрагентами;
• кредити, застави та поруки;
• нерухомість та інші активи;
• ліцензії й дозволи;
• трудові відносини;
• права на торговельні марки, програмне забезпечення та контент;
• обробку персональних даних;
• санкційні та комплаєнс-ризики.

Виявлені проблеми не завжди зупиняють інвестицію. Вони можуть впливати на оцінку бізнесу, розмір траншів, гарантії засновників або перелік попередніх умов.

Оцінка бізнесу та розрахунок частки інвестора

Юридичні документи повинні відповідати погодженій фінансовій моделі.

Якщо бізнес до інвестиції оцінено в 8 млн грн, а інвестор вносить 2 млн грн, оцінка після інвестиції становитиме 10 млн грн. За базовим розрахунком частка інвестора дорівнюватиме 20%.

Однак результат може змінюватися через:

• борги компанії;
• опціонний пул для команди;
• попередні конвертовані інструменти;
• дисконт раннього інвестора;
• внесок засновників майном або правами;
• невиконані зобов’язання;
• додаткові транші;
• досягнення чи недосягнення KPI.

До підписання документів варто підготувати таблицю капіталізації — cap table — із частками до та після інвестиції.

Інвестиційний договір

Інвестиційний договір визначає умови передання коштів і зустрічні зобов’язання сторін.

Залежно від моделі він може регулювати:

• суму та форму інвестиції;
• порядок фінансування;
• умови отримання частки;
• цілі використання коштів;
• фінансову звітність;
• попередні умови угоди;
• гарантії засновників;
• відповідальність за недостовірну інформацію;
• транші та контрольні показники;
• заборону виведення активів;
• правовий режим інтелектуальної власності;
• процедуру виходу інвестора;
• вирішення спорів.

Одного шаблонного «інвестиційного договору» недостатньо. Угода часто оформлюється комплексом взаємопов’язаних документів.

Корпоративний договір між засновниками та інвестором

Корпоративний договір регулює порядок реалізації прав учасників товариства. Можливість укладення такого договору передбачена статтею 7 Закону про ТОВ та ТДВ.

У ньому можна погодити:

• голосування з визначених питань;
• порядок призначення директора;
• формування наглядової ради;
• бюджетування;
• виплату дивідендів;
• залучення нового фінансування;
• відчуження активів;
• укладення значних договорів;
• порядок продажу часток;
• дії у разі корпоративного тупика;
• умови виходу учасників;
• відповідальність за порушення домовленостей.

Корпоративний договір потрібно узгоджувати зі статутом, рішеннями загальних зборів та іншими документами угоди.

Які права може отримати інвестор

Інвестор може вимагати не лише частку, а й спеціальні механізми контролю.

Найчастіше погоджуються:

• право отримувати регулярну звітність;
• доступ до фінансових документів;
• право призначати представника до органу управління;
• попереднє погодження визначених операцій;
• переважне право участі в наступних раундах;
• захист від необґрунтованого розмивання частки;
• право приєднатися до продажу бізнесу;
• право ініціювати вихід за визначених умов;
• контроль цільового використання коштів;
• додаткові гарантії засновників.

Права інвестора не повинні паралізувати щоденну діяльність компанії. Перелік питань, які потребують його згоди, має бути конкретним і пропорційним розміру інвестиції.

Як захистити засновників

Засновники повинні зберегти можливість керувати бізнесом і реалізовувати погоджену стратегію.

До механізмів захисту належать:

• чітко визначена операційна компетенція директора;
• обмежений перелік зарезервованих питань;
• строки для надання інвестором згоди;
• правило про наслідки відсутності відповіді;
• захист від безпідставного блокування рішень;
• обмеження передання частки небажаним особам;
• справедлива процедура оцінки часток;
• конфіденційність;
• заборона переманювання ключової команди;
• врегулювання конфлікту інтересів;
• процедура подолання корпоративного тупика;
• умови примусового або добровільного виходу.

Обмеження конкуренції та переманювання працівників мають бути пропорційними, конкретними за строком, територією і видом діяльності.

Захист від розмивання частки

Під час наступного раунду частка раннього інвестора може зменшитися.

Сторони можуть передбачити:

• переважне право внести додаткові кошти;
• обов’язок повідомляти про нову емісію корпоративних прав;
• формулу коригування економічних умов;
• мінімальну оцінку наступного раунду;
• винятки для мотиваційної програми працівників;
• згоду інвестора на залучення нового учасника.

Механізм anti-dilution необхідно адаптувати до корпоративних процедур українського ТОВ. Він не повинен суперечити імперативним нормам законодавства.

Tag-along, drag-along та опціони

У міжнародній практиці інвестиційні угоди часто передбачають спеціальні правила продажу часток.

Tag-along дає інвестору або міноритарному учаснику можливість приєднатися до продажу часток мажоритарним учасником на співставних умовах.

Drag-along передбачає обов’язок інших учасників приєднатися до продажу всього бізнесу, якщо виконані погоджені умови.

Call option дозволяє придбати частку за визначених обставин, а put option — вимагати її викупу.

Для реалізації таких механізмів недостатньо лише перекласти англомовний шаблон. Потрібно погодити ціну, порядок повідомлення, строки, забезпечення виконання, корпоративні документи та допустимі способи захисту.

Транші, KPI та контроль використання коштів

Інвестиція може надаватися однією сумою або кількома траншами.

Наступний транш може залежати від:

• запуску продукту;
• досягнення визначеного доходу;
• отримання ліцензії;
• реєстрації інтелектуальної власності;
• залучення ключових працівників;
• підписання контрактів;
• завершення етапу будівництва;
• виконання фінансового плану.

KPI мають бути вимірюваними та залежати від факторів, які команда реально контролює. Документи повинні визначати порядок підтвердження показників і наслідки спору щодо їх виконання.

Інтелектуальна власність і команда

Для технологічного та креативного бізнесу основна вартість часто зосереджена не в майні, а в коді, бренді, базі даних, дизайні та документації.

Перед інвестуванням необхідно перевірити:

• кому належить програмний код;
• чи передали працівники та підрядники майнові права;
• хто є власником домену;
• на кого зареєстрована торговельна марка;
• чи легально використовується стороннє програмне забезпечення;
• чи існують обмеження open-source ліцензій;
• як захищена комерційна таємниця;
• чи може ключовий учасник забрати продукт після виходу.

Інвестор також може вимагати vesting — поступове закріплення економічного інтересу засновника або ключового працівника залежно від строку роботи чи досягнення результатів.

Такий механізм потребує окремого юридичного структурування, оскільки частка в українському товаристві не анулюється автоматично через припинення роботи.

Вихід інвестора з бізнесу

Угода повинна відповідати на питання, як інвестор зможе повернути вкладений капітал.

Можливі сценарії:

• продаж частки стратегічному покупцю;
• продаж частки іншому інвестору;
• викуп частки засновниками;
• спільний продаж компанії;
• реалізація опціону;
• розподіл прибутку;
• повернення позики;
• ліквідація бізнесу.

Якщо сторони погоджують пріоритетне повернення інвестиції або liquidation preference, економічний результат потрібно закріпити через юридично здійсненні договірні та корпоративні механізми.

Обіцянка гарантованого доходу без аналізу реальної моделі може створити податкові, регуляторні та судові ризики.

Корпоративний тупик

Якщо засновники та інвестор мають можливість взаємно блокувати рішення, необхідно передбачити deadlock procedure.

Вона може включати:

1. переговори уповноважених представників;
2. передання питання на розгляд засновників або наглядової ради;
3. медіацію;
4. незалежну експертну оцінку;
5. право однієї сторони запропонувати викуп частки;
6. спільний продаж бізнесу;
7. інший погоджений механізм завершення конфлікту.

Процедура повинна відрізняти реальний корпоративний тупик від звичайної незгоди щодо операційного рішення.

Залучення іноземного інвестора

Іноземний інвестор може фінансувати українську компанію, придбати частку або створити спільне підприємство.

Правовий режим іноземного інвестування визначає Закон України «Про режим іноземного інвестування», а загальні засади інвестиційної діяльності — Закон України «Про інвестиційну діяльність».

Під час структурування потрібно враховувати:

• юрисдикцію інвестора;
• підтвердження структури власності;
• санкційний комплаєнс;
• фінансовий моніторинг банку;
• валютні обмеження;
• оподаткування;
• застосування міжнародних конвенцій;
• порядок виплати дивідендів;
• повернення позики;
• документи іноземної компанії;
• апостиль або легалізацію;
• переклад документів;
• оновлення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників.

До підписання угоди бажано погодити рух коштів з банком і податковими консультантами.

Коли потрібен дозвіл Антимонопольного комітету

Входження інвестора може визнаватися концентрацією, якщо воно призводить до набуття контролю або досягнення чи перевищення 25% чи 50% голосів.

Дозвіл АМКУ потрібен не для кожної інвестиції, а за наявності законодавчо визначених фінансових показників.

За офіційним роз’ясненням АМКУ, попередній дозвіл може бути потрібен, якщо:

• загальні світові активи або оборот учасників перевищують еквівалент 30 млн євро, а українські показники щонайменше двох учасників — по 4 млн євро; або
• українські активи чи оборот об’єкта придбання перевищують 8 млн євро, а світовий оборот іншого учасника — 150 млн євро.

Показники розраховуються з урахуванням усіх суб’єктів, пов’язаних відносинами контролю. Концентрацію, яка потребує дозволу, не можна здійснювати до його отримання. Детальні умови наведені в роз’ясненні Антимонопольного комітету України.

Документи для залучення інвестора

Залежно від структури угоди можуть знадобитися:

• NDA;
• term sheet;
• меморандум про взаєморозуміння;
• протокол про наміри;
• звіт юридичного аудиту;
• договір купівлі-продажу частки;
• договір про внесення додаткового вкладу;
• договір позики;
• інвестиційний договір;
• корпоративний договір;
• опціонні документи;
• рішення загальних зборів;
• нова редакція статуту;
• згода другого з подружжя;
• акт приймання-передачі частки;
• документи для державної реєстрації;
• оновлена структура власності;
• договори щодо інтелектуальної власності;
• трудові та мотиваційні документи;
• заява до АМКУ — якщо потрібен дозвіл на концентрацію.

Комплект документів формується під конкретну угоду, а не за універсальним шаблоном.

Етапи юридичного супроводу

1. Первинна консультація

Юрист з’ясовує суму інвестиції, стадію бізнесу, структуру власності та очікування сторін.

2. Вибір моделі

Порівнюємо продаж частки, додатковий вклад, позику, конвертований або комбінований механізм.

3. Попередні домовленості

Готуємо NDA, term sheet або меморандум із ключовими умовами угоди.

4. Юридичний аудит

Перевіряємо компанію, корпоративні права, активи, договори, судові справи та інтелектуальну власність.

5. Переговори

Погоджуємо оцінку, частку, права інвестора, гарантії засновників, транші та умови виходу.

6. Підготовка документів

Розробляємо інвестиційний і корпоративний договори, статут, корпоративні рішення та реєстраційний пакет.

7. Закриття угоди

Контролюємо підписання документів, внесення коштів, передання частки та виконання попередніх умов.

8. Державна реєстрація

Супроводжуємо зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, керівництва та відомостей про бенефіціарів.

9. Післяінвестиційний супровід

Допомагаємо проводити збори, виконувати корпоративний договір, оформлювати наступні транші та готувати нові раунди.

Вартість юридичного супроводу

Вартість залежить від:

• суми та структури інвестиції;
• кількості учасників;
• обсягу юридичного аудиту;
• наявності іноземного елементу;
• кількості раундів переговорів;
• необхідності корпоративної реструктуризації;
• складності інвестиційного договору;
• потреби в дозволі АМКУ;
• кількості документів і реєстраційних дій.

Первинна консультація коштує 4 000 грн. Після аналізу ситуації клієнт отримує перелік необхідних дій, склад документів і розрахунок вартості подальшого супроводу.

Поширені запитання

Чи можна залучити інвестора без передання йому частки?

Так. Фінансування можна оформити як позику, поворотну фінансову допомогу або проєктне фінансування. Права інвестора в такому разі визначаються договором, а не корпоративною участю.

Що краще: продати частку чи збільшити статутний капітал?

Якщо кошти потрібні компанії, зазвичай розглядають додатковий вклад. Якщо гроші має отримати засновник, може застосовуватися продаж частини його частки. Можлива також комбінована модель.

Чи можна автоматично конвертувати позику в частку?

Ні, простого запису про автоматичну конвертацію може бути недостатньо. Отримання частки потребує виконання передбачених законом корпоративних і реєстраційних процедур.

Чи обов’язково укладати корпоративний договір?

Закон не вимагає його для кожної інвестиції. Проте без такого договору складніше врегулювати голосування, контроль, наступні раунди, продаж часток і корпоративний тупик.

Чи може інвестор отримати право вето?

Сторони можуть погодити необхідність згоди інвестора щодо визначених питань. Перелік таких питань має бути конкретним і не блокувати звичайну діяльність компанії.

Чи можна виплачувати інвестору фіксований прибуток?

Це залежить від моделі. Учасник товариства отримує дивіденди за наявності законних підстав для їх виплати, тоді як кредитор може мати право на проценти. Механічне поєднання частки з гарантованою дохідністю створює додаткові ризики.

Чи потрібен нотаріус?

Нотаріальне оформлення може бути необхідним під час передання частки, засвідчення підписів на окремих документах або оформлення довіреностей. Точний перелік залежить від структури угоди.

Що робити, якщо інвестор не перерахував погоджений транш?

Договір повинен передбачати строк для усунення порушення, припинення невиконаних зобов’язань, повернення корпоративних прав або інші юридично здійсненні наслідки.

Чи можна заборонити інвестору продати частку конкуренту?

Можна передбачити обмеження, переважне право, погодження покупця або інші механізми контролю. Вони повинні відповідати законодавству та бути належно закріплені в корпоративних документах.

Чи потрібен дозвіл АМКУ для входження інвестора?

Не завжди. Необхідність дозволу залежить від набуття контролю, розміру частки та фінансових показників усіх груп учасників угоди.

Скільки триває оформлення інвестиції?

Проста угода може бути оформлена протягом кількох тижнів. Комплексний раунд із due diligence, переговорами, іноземним інвестором або дозволом АМКУ потребує більше часу.

Щоб безпечно оформити входження інвестора, залиште заявку на консультацію. Юристи «Юдей» проаналізують модель угоди, визначать ризики та підготують необхідні документи.

Чому юридична компанія «Юдей»

Ми супроводжуємо інвестиційну угоду як єдиний процес, у якому корпоративні документи, рух коштів і комерційні домовленості повинні працювати разом.

Клієнти отримують:

• індивідуальну структуру інвестиції;
• юридичний аудит бізнесу;
• супровід переговорів;
• корпоративний та інвестиційний договори;
• захист інтересів засновників або інвестора;
• супровід державної реєстрації;
• координацію з нотаріусами, бухгалтерами та податковими консультантами;
• юридичну підтримку після закриття угоди.

Працюємо з українськими та міжнародними інвестиційними проєктами, стартапами й чинним бізнесом.

Details

Category: Відгуки

Published: 18 August 2026

Hits: 5

Юридичний супровід купівлі-продажу бізнесу — це комплексна підготовка та проведення угоди від перевірки компанії й погодження ціни до передання корпоративних прав, активів, документів і фактичного контролю покупцю.

Юридична компанія «Юдей» супроводжує покупців, продавців та інвесторів, проводить Due Diligence, структурує угоду, готує договори, організовує безпечні розрахунки та реєстрацію змін у державних реєстрах.

Що означає купівля готового бізнесу

Під поняттям «купівля бізнесу» можуть розумітися різні юридичні моделі:

• придбання частки у статутному капіталі ТОВ;
• придбання 100% корпоративних прав;
• придбання акцій;
• купівля окремих активів;
• придбання єдиного майнового комплексу;
• купівля нерухомості, обладнання та товарних залишків;
• передання прав за договорами;
• придбання торговельної марки та інших прав інтелектуальної власності;
• входження інвестора через збільшення статутного капіталу;
• поетапний викуп бізнесу;
• придбання контролю з відкладеною оплатою.

Кожна модель має різні юридичні, податкові та фінансові наслідки. Тому до підписання договору потрібно встановити, що саме купує клієнт і які зобов’язання переходять разом із бізнесом.

Кому потрібен юридичний супровід

Послуга актуальна для:

• покупців готового бізнесу;
• власників, які продають компанію;
• українських та іноземних інвесторів;
• партнерів, які викуповують частку один одного;
• власників бізнесу 50/50;
• компаній, які купують конкурента;
• інвестиційних фондів;
• підприємців, які купують франшизу разом з активами;
• власників сімейного бізнесу;
• осіб, які планують продати бізнес працівникам;
• покупців аграрних підприємств;
• забудовників;
• власників IT-компаній;
• інвесторів у ліцензований бізнес;
• покупців підприємств із нерухомістю та землею.

Купівля корпоративних прав

Під час придбання частки змінюється власник корпоративних прав, але сама юридична особа продовжує існувати.

У компанії залишаються:

• код ЄДРПОУ;
• банківські рахунки;
• активи;
• ліцензії;
• договори;
• працівники;
• дебіторська заборгованість;
• кредиторські зобов’язання;
• податкова історія;
• судові справи;
• дозволи;
• права інтелектуальної власності.

Покупець не стає особистим боржником за зобов’язаннями компанії, але придбаний ним бізнес зберігає всі старі борги та ризики.

Тому перед купівлею корпоративних прав обов’язково перевіряються:

• історія компанії;
• законність формування частки;
• повноваження продавця;
• статут;
• корпоративний договір;
• фінансові показники;
• податкові ризики;
• судові спори;
• активи;
• договори;
• працівники;
• обтяження;
• виконавчі провадження.

Купівля активів бізнесу

За цією моделлю покупець не придбаває юридичну особу, а отримує конкретно визначене майно та права:

• нерухомість;
• землю;
• обладнання;
• транспорт;
• товарні залишки;
• права вимоги;
• торговельні марки;
• доменні імена;
• програмне забезпечення;
• клієнтські договори;
• технології;
• дозвільні документи, якщо вони можуть передаватися.

Перевагою є можливість не приймати всю історію юридичної особи. Водночас необхідно окремо оформити перехід кожного активу.

Не всі елементи бізнесу можна автоматично передати покупцю. Окремі договори, ліцензії, дозволи, права оренди та персональні дані потребують спеціального порядку або згоди третьої особи.

Як обрати правильну структуру угоди

Перед початком роботи аналізується:

• склад активів;
• корпоративна структура;
• податкова історія;
• наявність ліцензій;
• ключові договори;
• працівники;
• борги;
• нерухомість;
• необхідність збереження бренду;
• можливість передання контрактів;
• мета покупця;
• податкові наслідки;
• потреба у дозволі Антимонопольного комітету;
• спосіб фінансування.

За результатами може бути рекомендована:

• купівля частки;
• купівля 100% компанії;
• придбання активів;
• створення нової компанії та перенесення бізнесу;
• внесення інвестиції до статутного капіталу;
• змішана модель;
• поетапне придбання;
• спільне підприємство.

Переваги юридичного супроводу

• 🔎 Перевірка об’єкта — покупець розуміє, які активи, борги та ризики фактично отримує.
• ⚖️ Правильна структура — обираємо модель угоди з урахуванням податків, ліцензій і договорів.
• 💰 Безпечні розрахунки — оплата пов’язується з виконанням конкретних умов і переданням контролю.
• 🛡️ Захист від прихованих боргів — у договорі закріплюються гарантії, компенсації та відповідальність продавця.

Плануєте купити або продати готовий бізнес? Запишіться на консультацію до юридичної компанії «Юдей». Ми визначимо оптимальну структуру угоди та перелік документів для перевірки.

Підготовка бізнесу до продажу

Продавцю доцільно завчасно підготувати компанію.

Підготовка може включати:

• актуалізацію статуту;
• перевірку структури власності;
• оформлення корпоративних рішень;
• усунення розбіжностей у ЄДР;
• підтвердження внесення вкладів;
• оформлення прав на активи;
• реєстрацію торговельних марок;
• оформлення прав на програмне забезпечення;
• впорядкування договорів;
• закриття простроченої заборгованості;
• завершення корпоративних спорів;
• формування кадрового архіву;
• проведення інвентаризації;
• підготовку фінансової звітності;
• створення електронної кімнати даних.

Попередня підготовка скорочує строки перевірки, підвищує довіру покупця та зменшує підстави для зниження ціни.

Угода про конфіденційність

До передання внутрішніх документів сторони підписують NDA.

Угода про конфіденційність може визначати:

• перелік конфіденційної інформації;
• мету її використання;
• осіб, яким можна надати доступ;
• порядок зберігання документів;
• заборону переманювання працівників;
• заборону прямого контакту з клієнтами;
• повернення або знищення матеріалів;
• відповідальність за розголошення;
• строк дії зобов’язань;
• порядок вирішення спорів.

Особливо важливо захистити клієнтську базу, фінансові показники, технології, комерційні умови та персональні дані працівників.

Попередні домовленості сторін

Основні комерційні умови доцільно зафіксувати в:

• листі про наміри;
• меморандумі;
• термшиті;
• попередньому договорі;
• протоколі переговорів.

Документ може визначати:

• об’єкт угоди;
• попередню ціну;
• порядок Due Diligence;
• ексклюзивність переговорів;
• конфіденційність;
• строки;
• спосіб розрахунків;
• умови завершення;
• розподіл витрат;
• право відмовитися від угоди;
• відповідальність за порушення ексклюзивності.

Потрібно чітко зазначити, які положення є юридично обов’язковими, а які лише відображають наміри сторін.

Юридична перевірка бізнесу

До підписання основних документів проводиться Due Diligence.

Перевірка охоплює:

• корпоративні права;
• повноваження продавця;
• активи;
• нерухомість;
• земельні ділянки;
• договори;
• податкові зобов’язання;
• працівників;
• ліцензії;
• інтелектуальну власність;
• судові справи;
• виконавчі провадження;
• кредитні зобов’язання;
• застави та іпотеки;
• пов’язаних осіб;
• санкційні ризики;
• фактичний стан бізнесу.

За результатами формується перелік умов, які продавець повинен виконати до завершення угоди.

Визначення ціни бізнесу

Ціна може бути:

• фіксованою;
• попередньою з подальшим коригуванням;
• залежною від чистого боргу;
• залежною від оборотного капіталу;
• частково відкладеною;
• пов’язаною з майбутніми результатами бізнесу;
• розділеною на оплату за частку та окремі активи.

Фіксована ціна

Сума визначається заздалегідь і не змінюється, якщо не настають передбачені договором обставини.

Коригування після завершення угоди

Після передання бізнесу визначаються фактичні показники:

• кошти;
• борги;
• товарні залишки;
• дебіторська заборгованість;
• оборотний капітал.

Залежно від результату ціна збільшується або зменшується.

Відкладена оплата

Частина ціни сплачується після:

• завершення податкової перевірки;
• продовження ключового договору;
• переоформлення ліцензії;
• отримання дозволу;
• виконання продавцем гарантій;
• завершення перехідного періоду.

Earn-out

Частина ціни залежить від майбутніх фінансових показників бізнесу. Такий механізм використовується, якщо сторони по-різному оцінюють перспективи компанії.

У договорі потрібно чітко визначити формулу, період, бухгалтерські правила та контроль покупця і продавця.

Безпечні розрахунки

Оплата повинна бути синхронізована з переходом прав і фактичним переданням бізнесу.

Можливі механізми:

• оплата після державної реєстрації;
• поетапний розрахунок;
• акредитив;
• рахунок умовного зберігання;
• депозит нотаріуса;
• гарантійне утримання частини ціни;
• завдаток;
• банківська гарантія;
• застава;
• порука;
• відкладений платіж.

Передання всієї суми до перевірки документів і державної реєстрації створює високий ризик для покупця.

Продавець, зі свого боку, також повинен мати гарантії, що покупець оплатить бізнес після переходу корпоративних прав.

Договір купівлі-продажу бізнесу

Основний договір повинен регулювати:

• сторони;
• об’єкт;
• ціну;
• валюту платежу;
• порядок розрахунків;
• дату завершення угоди;
• попередні умови;
• порядок переходу корпоративних прав;
• перелік активів;
• борги;
• гарантії продавця;
• гарантії покупця;
• відповідальність;
• компенсацію втрат;
• обмеження відповідальності;
• строки для претензій;
• конфіденційність;
• заборону конкуренції;
• перехідний період;
• порядок передання документів;
• вирішення спорів;
• підстави припинення договору.

Для складної угоди одного короткого договору відчуження частки недостатньо.

Можуть додатково готуватися:

• акт приймання-передачі частки;
• корпоративні рішення;
• договір гарантій;
• договір ескроу;
• акт передання бізнесу;
• перелік активів;
• перелік боргів;
• перехідний договір із продавцем;
• договір про неконкуренцію;
• договір із ключовим керівником.

Запевнення та гарантії продавця

Продавець може підтверджувати, що:

• законно володіє часткою;
• частка повністю оплачена;
• корпоративні права не перебувають під арештом;
• немає прихованих учасників;
• активи належать компанії;
• немає невідомих боргів;
• звітність є достовірною;
• податки сплачені;
• істотні договори не порушені;
• немає прихованих судових спорів;
• ліцензії чинні;
• працівникам виплачена заробітна плата;
• права інтелектуальної власності належать компанії;
• компанія не надавала невідомих гарантій і поручительств;
• після визначеної дати активи не виводилися.

Якщо запевнення виявляється неправдивим, договір повинен передбачати компенсацію втрат покупця.

Приховані борги

Ризик прихованих зобов’язань особливо високий під час придбання частки в компанії.

До них можуть належати:

• податкові донарахування;
• позики від пов’язаних осіб;
• гарантії;
• поручительства;
• невраховані договори;
• трудові претензії;
• борги за оренду;
• штрафи;
• екологічні зобов’язання;
• невиконані замовлення;
• претензії клієнтів;
• порушення ліцензій;
• зобов’язання за судовими рішеннями.

Для захисту покупця застосовуються:

• компенсаційні положення;
• утримання частини ціни;
• гарантійний фонд;
• застава майна продавця;
• порука;
• право на залік;
• право вимагати повернення частини ціни.

Переважне право учасників

Перед продажем частки третій особі потрібно перевірити статут і дотримання переважного права інших учасників.

Необхідно встановити:

• кому планується продаж;
• яку частку відчужують;
• ціну;
• умови оплати;
• чи повідомлені інші учасники;
• чи відмовилися вони від переважного права;
• чи встановлює статут спеціальний порядок;
• чи існує корпоративний договір;
• чи не заборонене відчуження частки.

Порушення переважного права може призвести до судового спору та вимоги про переведення прав і обов’язків покупця.

Згода подружжя

Якщо частка була набута фізичною особою під час шлюбу, потрібно перевірити режим спільної сумісної власності та необхідність згоди другого з подружжя.

Відсутність належної згоди може створити ризик майбутнього оскарження угоди.

Оцінюються:

• дата набуття частки;
• джерело коштів;
• шлюбний договір;
• рішення суду про поділ майна;
• нотаріальні заяви;
• особиста власність продавця.

Відчуження частки та державна реєстрація

Перехід частки у ТОВ оформлюється договором і документами, необхідними для державної реєстрації.

Для внесення змін до ЄДР може використовуватися акт приймання-передачі частки, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально у встановленому порядку.

Закон про державну реєстрацію прямо передбачає акт приймання-передачі частки як один із документів для зміни складу учасників. Закон України №755-IV

Перед підписанням перевіряються:

• особи підписантів;
• повноваження представників;
• нотаріальні довіреності;
• арешти;
• обтяження;
• судові заборони;
• переважне право;
• згода подружжя;
• актуальність відомостей ЄДР;
• відповідність частки статуту.

Зміна кінцевого бенефіціарного власника

Після придбання бізнесу може змінитися кінцевий бенефіціарний власник.

Потрібно підготувати:

• структуру власності;
• документи нового бенефіціара;
• документи іноземних компаній;
• переклади;
• підтвердження ланцюга володіння;
• інформацію про характер контролю.

У 2025 році було затверджено оновлене Положення про структуру власності юридичних осіб. Положення про структуру власності

Структура повинна відображати всіх осіб у ланцюгу володіння та пояснювати, хто здійснює вирішальний вплив на компанію.

Передання фактичного контролю

Зміна запису в ЄДР не означає завершення передання бізнесу.

Покупцю потрібно передати:

• оригінали корпоративних документів;
• статут;
• протоколи;
• бухгалтерську базу;
• первинні документи;
• печатки;
• електронні підписи;
• банківські доступи;
• корпоративну пошту;
• доменні імена;
• сайт;
• соціальні мережі;
• договори;
• ключі від приміщень;
• документи на майно;
• кадрові справи;
• ліцензії;
• клієнтську базу;
• контакти постачальників;
• паролі до програм;
• матеріальні цінності;
• товарні залишки.

Передання оформлюється детальним актом із переліком документів, активів, доступів і невиконаних завдань.

Зміна директора

Під час придбання компанії сторони визначають, чи залишається чинний директор на перехідний період.

Якщо керівник змінюється, потрібно:

• ухвалити належне корпоративне рішення;
• внести відомості до ЄДР;
• повідомити банк;
• змінити електронні підписи;
• переоформити право підпису;
• прийняти бухгалтерські та кадрові документи;
• провести інвентаризацію;
• скасувати довіреності;
• повідомити ключових контрагентів;
• змінити доступи до внутрішніх систем.

Доцільно окремо визначити відповідальність попереднього директора за непередання документів або майна.

Перехідний період

Продавець може залишатися в бізнесі протягом погодженого часу, щоб:

• передати відносини з клієнтами;
• представити покупця постачальникам;
• навчити команду;
• пояснити виробничі процеси;
• допомогти з ліцензіями;
• забезпечити безперервну роботу;
• передати технології;
• завершити поточні проєкти.

Перехідний договір повинен визначати:

• строк;
• функції продавця;
• винагороду;
• доступ до інформації;
• конфіденційність;
• заборону втручатися в управління;
• показники результативності;
• відповідальність;
• підстави дострокового припинення.

Заборона конкуренції

Покупець може вимагати, щоб продавець після продажу:

• не створював аналогічний бізнес;
• не переманював працівників;
• не переводив клієнтів;
• не використовував торговельну марку;
• не розголошував комерційну інформацію;
• не працював через пов’язаних осіб.

Обмеження повинні бути чіткими та пропорційними:

• за територією;
• строком;
• видом діяльності;
• переліком клієнтів;
• обсягом заборонених дій.

Надмірне обмеження може бути складно виконати або захистити. Для значних угод також потрібно враховувати законодавство про захист економічної конкуренції.

Дозвіл Антимонопольного комітету

Придбання частки, яка забезпечує досягнення або перевищення 25% чи 50% голосів, може визнаватися концентрацією.

Якщо учасники угоди досягають установлених фінансових показників, дозвіл АМКУ потрібно отримати до завершення концентрації.

Практика АМКУ підтверджує застосування штрафів за придбання часток без необхідного попереднього дозволу. Рішення АМКУ від 2 квітня 2026 року

Під час аналізу враховуються показники не лише безпосередніх сторін, а й усіх компаній, пов’язаних із ними відносинами контролю.

Податки під час продажу бізнесу

Податкові наслідки залежать від:

• статусу продавця;
• статусу покупця;
• резидентності сторін;
• об’єкта продажу;
• ціни;
• документально підтверджених витрат;
• наявності іноземних компаній;
• угоди про уникнення подвійного оподаткування;
• продажу корпоративних прав чи активів;
• статусу платника ПДВ;
• звичайної або ринкової ціни;
• наявності пов’язаних осіб.

Податкову модель потрібно перевірити до погодження остаточної ціни. Сума, яку отримує продавець після сплати податків, може суттєво відрізнятися від номінальної вартості угоди.

Документи для супроводу угоди

Базовий пакет може включати:

• витяг із ЄДР;
• статут;
• протоколи;
• документи про набуття частки;
• структуру власності;
• фінансову звітність;
• податкову звітність;
• документи на активи;
• договори;
• банківські документи;
• документи на нерухомість;
• ліцензії;
• судові матеріали;
• кадрові документи;
• документи на торговельні марки;
• перелік боргів;
• документи подружжя;
• довіреності;
• документи покупця;
• документи іноземних компаній.

Остаточний перелік формується після визначення структури угоди.

Етапи юридичного супроводу

1. Первинна консультація

   Аналізуємо цілі сторін, об’єкт, попередню ціну та бажані строки.

2. Структурування угоди

   Визначаємо, що придбавається: частка, активи, майновий комплекс або контроль.

3. NDA і попередні домовленості

   Готуємо конфіденційність, термшит, ексклюзивність і порядок перевірки.

4. Due Diligence

   Перевіряємо корпоративні права, активи, борги, договори, податки та суди.

5. Усунення недоліків

   Продавець виконує погоджені умови до завершення угоди.

6. Підготовка договорів

   Формуємо основний договір, акти, гарантії, забезпечення і корпоративні рішення.

7. Організація розрахунків

   Узгоджуємо поетапну оплату, ескроу, утримання частини ціни або інший механізм.

8. Нотаріальне оформлення

   Перевіряємо документи й організовуємо підписання.

9. Державна реєстрація

   Вносимо зміни щодо учасників, керівника та бенефіціарів.

10. Передання бізнесу

Оформлюємо передання документів, активів, рахунків, доступів і управління.

11. Післяугодний супровід

Контролюємо відкладені платежі, гарантії продавця та виконання перехідних зобов’язань.

Вартість послуг

Первинна консультація — 4 000 грн.

На консультації ми:

• визначаємо можливу структуру угоди;
• аналізуємо основні ризики;
• визначаємо необхідність Due Diligence;
• формуємо перелік документів;
• оцінюємо порядок розрахунків;
• визначаємо необхідність дозволів;
• надаємо попередній план купівлі або продажу.

Вартість повного супроводу визначається після оцінки вартості й структури бізнесу, кількості активів, обсягу перевірки, складності розрахунків та участі іноземних осіб.

Часті питання

Як юридично купити готовий бізнес?

Можна придбати корпоративні права юридичної особи або окремі активи. Вибір залежить від ліцензій, договорів, боргів, податків і цілей покупця.

Що безпечніше — купити частку чи активи?

Купівля активів часто дозволяє не приймати всю історію компанії. Проте ліцензії, договори та клієнтські відносини не завжди можна легко перенести. Рішення приймається після аудиту.

Чи потрібно перевіряти компанію, якщо продавець знайомий?

Так. Більшість ризиків пов’язана не з намірами продавця, а з податковою історією, помилками бухгалтерії, старими договорами та діями попередніх керівників.

Чи достатньо змінити учасника в ЄДР?

Ні. Потрібно передати документи, електронні ключі, рахунки, майно, договори, кадри, програмні системи та фактичне управління.

Коли потрібно оплачувати бізнес?

Оплата має бути пов’язана з виконанням погоджених умов. Не рекомендується передавати всю суму до перевірки, підписання документів і державної реєстрації.

Чи може продавець приховати борги?

Так. Тому договір повинен містити запевнення, гарантії, відповідальність і механізм компенсації прихованих зобов’язань.

Чи переходять старі борги після зміни власника?

Боржником залишається сама компанія. Після придбання частки покупець отримує бізнес разом з усіма його чинними зобов’язаннями.

Чи потрібна згода інших учасників на продаж частки?

Потрібно перевірити переважне право, статут і корпоративний договір. У певних випадках іншим учасникам необхідно запропонувати придбати частку на тих самих умовах.

Чи потрібна згода чоловіка або дружини продавця?

Вона може бути потрібна, якщо частка є спільною сумісною власністю подружжя. Обставини перевіряються індивідуально.

Чи можна сплачувати ціну частинами?

Так. Поетапна або відкладена оплата часто використовується для захисту покупця від податкових, судових та договірних ризиків.

Чи може продавець залишитися директором?

Так, якщо сторони погодили перехідний період. Його повноваження, строки та відповідальність потрібно чітко визначити.

Коли потрібен дозвіл АМКУ?

Якщо угода призводить до набуття контролю та досягнуто встановлених фінансових показників. Перевірку потрібно провести до завершення угоди.

Плануєте купівлю або продаж бізнесу? Запишіться на консультацію. Юридична компанія «Юдей» перевірить компанію, підготує договори, організує безпечні розрахунки та супроводжуватиме передання бізнесу.

Чому обирають «Юдей»

• Супроводжуємо покупців, продавців та інвесторів.
• Проводимо комплексний Due Diligence.
• Допомагаємо обрати оптимальну структуру угоди.
• Готуємо договори та корпоративні документи.
• Організовуємо безпечний порядок розрахунків.
• Захищаємо від прихованих боргів.
• Супроводжуємо нотаріальне оформлення.
• Контролюємо повне передання бізнесу покупцю.

Нормативна основа

Купівля-продаж бізнесу оформлюється з урахуванням:

• Цивільного кодексу України;
• Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
• Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»;
• Закону України «Про захист економічної конкуренції»;
• Податкового кодексу України;
• Сімейного кодексу України;
• законодавства про державну реєстрацію нерухомості;
• законодавства про ліцензування;
• законодавства про фінансовий моніторинг;
• законодавства про інтелектуальну власність.

Details

Category: Відгуки

Published: 18 August 2026

Hits: 7

Юридичний аудит бізнесу Due Diligence — це комплексна перевірка компанії, корпоративних прав, активів, договорів, боргів, податків і судових ризиків перед купівлею бізнесу, залученням інвестора або укладенням значної угоди.

Юридична компанія «Юдей» перевіряє правовий стан бізнесу, виявляє приховані зобов’язання, оцінює ризики угоди та пропонує юридичні механізми захисту покупця, продавця або інвестора.

Що таке юридичний аудит бізнесу

Due Diligence допомагає встановити, чи відповідає фактичний стан компанії інформації, яку надає її власник.

Під час аудиту перевіряється:

• кому фактично належить бізнес;
• чи законно сформовані корпоративні права;
• чи можна продати відповідну частку;
• які активи належать компанії;
• чи існують борги та обтяження;
• чи є судові та кримінальні ризики;
• чи дійсні основні договори;
• чи має компанія необхідні ліцензії;
• чи оформлені працівники;
• чи належать бізнесу торговельні марки, сайти та програмне забезпечення;
• чи існують податкові порушення;
• чи може зміна власника вплинути на контракти та дозволи;
• чи потрібен дозвіл Антимонопольного комітету України.

Результатом аудиту є не перелік документів, а правовий висновок із конкретними ризиками, їх пріоритетністю та рекомендаціями щодо структури угоди.

Коли потрібен Due Diligence

Юридичний аудит доцільно провести:

• перед купівлею готового бізнесу;
• перед придбанням частки у ТОВ;
• перед входженням нового інвестора;
• перед продажем компанії;
• перед об’єднанням підприємств;
• перед придбанням корпоративних прав;
• перед купівлею активів компанії;
• перед наданням значного фінансування;
• перед укладенням договору про спільну діяльність;
• перед створенням спільного підприємства;
• перед реорганізацією бізнесу;
• перед переданням бізнесу спадкоємцям;
• у разі конфлікту між засновниками;
• перед придбанням підприємства з нерухомістю або землею;
• під час підготовки компанії до залучення іноземного капіталу.

Юридичний аудит також корисний власнику, який не планує продавати бізнес, але хоче виявити внутрішні проблеми до перевірки, судового спору або корпоративного конфлікту.

Кому підходить юридичний аудит

Послуга актуальна для:

• покупців готового бізнесу;
• продавців компаній;
• українських та іноземних інвесторів;
• власників часток у ТОВ;
• банків і приватних кредиторів;
• інвестиційних фондів;
• партнерів у спільних проєктах;
• власників сімейного бізнесу;
• забудовників;
• аграрних компаній;
• виробничих підприємств;
• IT-компаній і стартапів;
• компаній із нерухомістю;
• власників ліцензованого бізнесу;
• осіб, які купують підприємство з історією.

Чим відрізняється купівля компанії від купівлі активів

Перед аудитом потрібно визначити структуру майбутньої угоди.

Придбання корпоративних прав

Покупець отримує частку в юридичній особі. Сама компанія продовжує існувати з усіма активами, договорами, працівниками, боргами та історією.

Покупець фактично приймає ризики минулої діяльності компанії, зокрема:

• податкові порушення;
• приховані борги;
• невиконані договори;
• судові претензії;
• проблеми з працівниками;
• незаконні реєстраційні дії;
• санкційні та комплаєнс-ризики;
• порушення ліцензійних умов.

Тому купівля частки потребує повної перевірки всієї компанії.

Придбання окремих активів

Покупець придбаває нерухомість, обладнання, товарні залишки, права вимоги, торговельну марку або інші визначені активи.

Такий формат дозволяє не приймати всі зобов’язання юридичної особи, але потребує перевірки:

• права власності продавця;
• обтяжень;
• судових спорів;
• згоди уповноважених органів;
• статусу значного правочину;
• податкових наслідків;
• можливості передання ліцензій і договорів;
• прав працівників;
• фактичного стану майна.

Остаточна структура визначається після аналізу бізнесу, цілей покупця та виявлених ризиків.

Переваги юридичного аудиту

• 🔎 Виявлення прихованих ризиків — перевіряємо не лише документи продавця, а й інформацію з державних реєстрів.
• 💰 Аргументи для зміни ціни — виявлені борги та недоліки можуть бути підставою для знижки або відкладення частини оплати.
• ⚖️ Безпечна структура угоди — визначаємо, що краще придбавати: частку, активи або окремий напрям бізнесу.
• 🛡️ Юридичні гарантії — включаємо до договору запевнення, компенсації, умови про приховані борги та механізми повернення коштів.

Плануєте купити компанію або залучити інвестора? Запишіться на консультацію до юридичної компанії «Юдей». Ми визначимо обсяг перевірки та сформуємо перелік документів для Due Diligence.

Корпоративний аудит

Корпоративний блок перевірки охоплює:

• історію створення компанії;
• актуальну редакцію статуту;
• попередні редакції установчих документів;
• склад учасників;
• розмір і порядок формування часток;
• внесення вкладів до статутного капіталу;
• законність переходу корпоративних прав;
• протоколи загальних зборів;
• рішення єдиного учасника;
• повноваження директора;
• корпоративні договори;
• опціони та інвестиційні домовленості;
• переважні права учасників;
• заставу або арешт часток;
• судові спори щодо корпоративних прав;
• права подружжя на частку;
• відповідність відомостей у ЄДР документам компанії;
• структуру кінцевих бенефіціарних власників.

Особлива увага приділяється тому, чи мав продавець законне право набути та відчужити частку.

Правила діяльності ТОВ, переходу часток, переважного права, значних правочинів та повноважень органів управління визначаються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Чинна редакція Закону

Перевірка керівника та органів управління

Необхідно встановити:

• хто є чинним директором;
• коли і на який строк його призначено;
• чи правильно оформлене рішення;
• чи передбачені обмеження повноважень;
• чи створено наглядову раду;
• хто має право підписувати договори;
• чи видавалися довіреності;
• чи погоджувалися значні правочини;
• чи існують правочини із заінтересованістю;
• чи були перевищені повноваження;
• чи є конфлікт між директором та учасниками;
• чи передані електронні ключі й банківські доступи.

Після купівлі бізнесу потрібно не лише змінити директора в ЄДР, а й забезпечити фактичне передання документів, печаток, майна, рахунків, електронних систем і повноважень.

Перевірка активів бізнесу

До складу активів можуть входити:

• нерухомість;
• земельні ділянки;
• обладнання;
• транспорт;
• товарні залишки;
• корпоративні права в інших компаніях;
• права вимоги;
• кошти на рахунках;
• торговельні марки;
• доменні імена;
• програмне забезпечення;
• клієнтські бази;
• дозволи та ліцензії;
• права за договорами;
• незавершене виробництво;
• урожай і біологічні активи.

За кожним ключовим активом перевіряється:

• право власності;
• підстава набуття;
• державна реєстрація;
• обтяження;
• арешти;
• застава або іпотека;
• оренда;
• судові спори;
• фактична наявність;
• балансова та ринкова вартість;
• можливість відчуження;
• необхідність отримання згоди третьої особи.

Актив, зазначений у презентації продавця або бухгалтерському балансі, не завжди юридично належить компанії.

Перевірка нерухомості та землі

Якщо вартість бізнесу залежить від нерухомості, перевіряються:

• правовстановлюючі документи;
• державна реєстрація права;
• технічні характеристики;
• адреса та площа;
• кадастрові номери;
• цільове призначення землі;
• межі ділянки;
• містобудівні умови;
• введення будівель в експлуатацію;
• самочинні реконструкції;
• оренда та суборенда;
• іпотеки;
• арешти;
• судові спори;
• права третіх осіб;
• комунальні борги;
• охоронні та санітарні обмеження.

Для орендованої нерухомості важливо встановити, чи зберігається договір після зміни контролю над компанією та чи може орендодавець достроково його припинити.

Аудит договорів

Перевіряються договори, які суттєво впливають на вартість бізнесу:

• договори з основними клієнтами;
• договори з постачальниками;
• кредитні договори;
• договори застави та іпотеки;
• оренда приміщень;
• договори з підрядниками;
• франчайзинг;
• дистрибуція;
• ліцензійні договори;
• договори щодо програмного забезпечення;
• договори з пов’язаними особами;
• державні контракти;
• зовнішньоекономічні договори;
• договори з автоматичним продовженням;
• договори з мінімальними обсягами закупівель.

Під час аудиту оцінюються:

• строк дії;
• порядок припинення;
• штрафи;
• відповідальність;
• гарантії;
• прострочені зобов’язання;
• одностороння зміна умов;
• заборона передання прав;
• умови про зміну контролю;
• необхідність згоди контрагента;
• право на дострокове розірвання;
• юрисдикція та арбітраж;
• фактичне виконання договору.

Якщо ключовий клієнт може припинити договір після продажу компанії, це істотно впливає на оцінку бізнесу.

Перевірка боргів і фінансових зобов’язань

Юридичний аудит охоплює:

• банківські кредити;
• позики учасників;
• фінансову допомогу;
• заборгованість перед постачальниками;
• борги покупців;
• податкову заборгованість;
• штрафи та пеню;
• виконавчі провадження;
• гарантії та поручительства;
• заставу майна;
• векселі;
• факторинг;
• лізинг;
• зобов’язання перед пов’язаними особами;
• умовні зобов’язання;
• претензії, які ще не передані до суду.

Особливо небезпечними є зобов’язання, які не відображені в балансі, але підтверджуються договорами, листуванням, гарантіями або судовими претензіями.

Податковий Due Diligence

Податковий аудит проводиться разом із бухгалтерськими спеціалістами.

Перевіряються:

• податкова звітність;
• своєчасність сплати податків;
• податковий борг;
• результати перевірок;
• податкові повідомлення-рішення;
• адміністративне та судове оскарження;
• статус платника ПДВ;
• заблоковані податкові накладні;
• статус ризикового платника;
• реальність господарських операцій;
• операції з пов’язаними особами;
• контрольовані операції;
• виплати нерезидентам;
• структура заробітної плати;
• використання ФОП;
• податкові пільги;
• бюджетне відшкодування;
• акцизні та митні зобов’язання.

Навіть якщо податкова перевірка ще не проводилася, порушення попередніх періодів можуть створити майбутні донарахування після зміни власника.

Судові та виконавчі ризики

Перевірка судових справ включає:

• чинні провадження;
• завершені спори;
• справи, у яких компанія є позивачем;
• справи, у яких компанія є відповідачем;
• корпоративні конфлікти;
• податкові спори;
• трудові спори;
• спори щодо нерухомості;
• стягнення боргів;
• банкрутство;
• кримінальні провадження щодо посадових осіб;
• забезпечення позовів;
• арешт активів.

Окремо перевіряються виконавчі провадження та статус боржника. Наявність судового рішення не завжди відображає фактичний розмір ризику: потрібно оцінити перспективу оскарження та можливість реального виконання.

Перевірка ліцензій і дозволів

Для ліцензованого бізнесу перевіряються:

• чинність ліцензії;
• ліцензійні умови;
• адреси провадження діяльності;
• обладнання;
• кваліфікація працівників;
• результати перевірок;
• видані приписи;
• можливі підстави для анулювання;
• необхідність переоформлення;
• вплив зміни власника;
• спеціальні дозволи;
• сертифікати;
• декларації відповідності.

Не всі ліцензії та дозволи можуть бути передані разом з активами. Іноді безпечнішою є купівля корпоративних прав юридичної особи, яка вже має відповідну ліцензію, але лише після повного аудиту її історії.

Перевірка працівників

Кадровий аудит охоплює:

• штатний розпис;
• трудові договори;
• контракти з керівниками;
• накази про прийняття та звільнення;
• виплату заробітної плати;
• заборгованість перед працівниками;
• відпустки;
• матеріальну відповідальність;
• охорону праці;
• нещасні випадки;
• трудові спори;
• оформлення дистанційної роботи;
• використання праці ФОП;
• конфіденційність;
• заборону конкуренції;
• права на результати роботи працівників.

Особливо перевіряються ключові спеціалісти, без яких бізнес не може продовжувати діяльність після зміни власника.

Інтелектуальна власність та IT-активи

Для IT-компаній, онлайн-сервісів, виробників і франчайзингового бізнесу перевіряються:

• торговельні марки;
• комерційні найменування;
• доменні імена;
• програмний код;
• дизайн;
• бази даних;
• технічна документація;
• авторські договори;
• ліцензії на програмне забезпечення;
• договори з розробниками;
• права на фото та контент;
• комерційна таємниця;
• політики конфіденційності;
• обробка персональних даних.

Факт оплати роботи програміста або дизайнера не завжди означає автоматичне передання всіх майнових прав інтелектуальної власності компанії.

Комплаєнс і санкційна перевірка

Доцільно перевірити:

• кінцевих бенефіціарів;
• пов’язаних осіб;
• структуру власності;
• санкційні обмеження;
• зв’язки з державою-агресором;
• репутаційні ризики;
• кримінальні провадження;
• участь у публічних закупівлях;
• антикорупційні політики;
• операції з високоризиковими юрисдикціями;
• дотримання вимог фінансового моніторингу;
• конфлікти інтересів.

Такі обставини можуть впливати на банківське обслуговування, міжнародні платежі, залучення інвестора та можливість подальшого продажу бізнесу.

Дозвіл Антимонопольного комітету

Придбання корпоративних прав або активів може визнаватися концентрацією, якщо покупець набуває контроль над компанією чи частиною бізнесу.

Ознаками концентрації можуть бути:

• набуття або перевищення 25% чи 50% голосів;
• отримання вирішального впливу на діяльність компанії;
• придбання єдиного майнового комплексу;
• набуття контролю над значною частиною активів.

Попередній дозвіл АМКУ може бути потрібний, якщо учасники угоди досягають установлених фінансових показників.

Основні порогові моделі включають:

• сукупні світові активи або реалізацію учасників понад 30 млн євро, якщо щонайменше у двох учасників активи або реалізація в Україні перевищують 4 млн євро у кожного;
• активи або реалізацію об’єкта придбання в Україні понад 8 млн євро, якщо світовий оборот іншого учасника перевищує 150 млн євро.

Показники розраховуються з урахуванням усієї групи компаній, пов’язаних відносинами контролю. Угоду, яка потребує дозволу, не можна завершувати до його отримання. Офіційне роз’яснення АМКУ

Результати юридичного аудиту

За результатами Due Diligence клієнт отримує звіт, у якому зазначаються:

• перевірені документи;
• структура власності;
• виявлені порушення;
• приховані зобов’язання;
• судові та податкові ризики;
• проблеми з активами;
• недоліки основних договорів;
• корпоративні обмеження;
• необхідні дозволи;
• ризики втрати клієнтів або ліцензій;
• рекомендована структура угоди;
• умови, які потрібно виконати до оплати;
• гарантії, які має надати продавець;
• підстави для зміни ціни;
• критичні ризики, за яких угоду не рекомендується укладати.

Ризики доцільно розподіляти за рівнями:

• критичні — можуть призвести до втрати бізнесу або активів;
• високі — потребують усунення до завершення угоди;
• середні — можуть бути врегульовані договором;
• низькі — не блокують угоду, але потребують контролю.

Як захистити покупця в договорі

Виявлені ризики враховуються в договорі купівлі-продажу корпоративних прав або активів.

Можуть застосовуватися:

• попередні умови угоди;
• відкладальна умова;
• поетапна оплата;
• утримання частини ціни;
• гарантійний платіж;
• ескроу;
• коригування ціни;
• запевнення продавця;
• гарантії щодо відсутності боргів;
• компенсація податкових втрат;
• відповідальність за приховані зобов’язання;
• заборона конкуренції;
• перехідний період;
• обов’язок передати документи та доступи;
• право відмовитися від угоди;
• забезпечення виконання зобов’язань.

Звичайний короткий договір продажу частки не захищає покупця від більшості ризиків попередньої діяльності компанії.

Етапи проведення Due Diligence

1. Визначення мети аудиту

   Встановлюємо, що саме планує клієнт: купівлю частки, активів, залучення інвестора або внутрішню перевірку.

2. Формування запиту документів

   Готуємо детальний перелік корпоративних, фінансових, податкових, кадрових і договірних матеріалів.

3. Створення захищеного доступу

   Документи передаються через узгоджений канал або електронну кімнату даних.

4. Перевірка державних реєстрів

   Аналізуємо реєстраційні, майнові, судові, виконавчі та інші доступні відомості.

5. Правовий аналіз документів

   Зіставляємо інформацію продавця з фактичним станом компанії та реєстровими даними.

6. Запити додаткової інформації

   Формуємо уточнення щодо виявлених суперечностей, боргів і відсутніх документів.

7. Оцінка ризиків

   Визначаємо юридичний і фінансовий вплив кожного порушення.

8. Підготовка звіту

   Надаємо висновки, ризики та практичні рекомендації.

9. Структурування угоди

   Пропонуємо механізми усунення або договірного розподілу ризиків.

10. Супровід закриття

Готуємо договори, корпоративні рішення, акти, гарантії та реєстраційні документи.

Документи для проведення аудиту

Базовий пакет може включати:

• актуальний витяг із ЄДР;
• статут;
• протоколи загальних зборів;
• документи на частки;
• структуру власності;
• фінансову звітність;
• податкову звітність;
• банківські документи;
• перелік активів;
• документи на нерухомість;
• кредитні договори;
• основні договори з контрагентами;
• судові матеріали;
• кадрові документи;
• ліцензії та дозволи;
• документи на інтелектуальну власність;
• перелік пов’язаних осіб;
• інформацію про претензії;
• документи про застави та обтяження.

Остаточний перелік залежить від галузі, розміру компанії та структури угоди.

Вартість послуг

Первинна консультація — 4 000 грн.

На консультації ми:

• аналізуємо мету майбутньої угоди;
• визначаємо об’єкт перевірки;
• оцінюємо основні ризики;
• формуємо структуру Due Diligence;
• визначаємо перелік необхідних документів;
• узгоджуємо формат звіту;
• формуємо попередній план угоди.

Вартість повного аудиту залежить від розміру бізнесу, кількості активів, договорів, працівників, судових справ, корпоративної структури та необхідної глибини перевірки.

Часті питання

Чи обов’язково проводити Due Diligence перед купівлею компанії?

Закон не встановлює загального обов’язку, але без аудиту покупець приймає ризики минулої діяльності компанії, включно з прихованими боргами та податковими порушеннями.

Скільки часу займає юридичний аудит?

Строк залежить від розміру компанії та повноти документів. Обмежений аудит може тривати кілька робочих днів, комплексна перевірка великого бізнесу — декілька тижнів.

Чи можна перевірити компанію лише за відкритими реєстрами?

Ні. Реєстри показують лише частину інформації. Для повного аудиту потрібні внутрішні договори, бухгалтерські матеріали, протоколи, кадрові документи та пояснення продавця.

Хто замовляє аудит — покупець чи продавець?

Аудит може замовити будь-яка сторона. Покупець перевіряє ризики придбання, а продавець готує компанію до продажу та усуває недоліки.

Що робити, якщо продавець не надає документи?

Відмова надати ключові документи є окремим ризиком. Можна вимагати їх до підписання угоди, передбачити відкладальні умови або відмовитися від придбання.

Чи перевіряються особисті борги засновника?

Так, якщо вони можуть впливати на частку, повноваження продавця або майбутню угоду. Перевіряються арешти, судові спори, виконавчі провадження та обтяження корпоративних прав.

Чи відповідає новий власник за старі борги компанії?

Юридична особа продовжує відповідати за свої зобов’язання незалежно від зміни учасників. Тому після купівлі частки старі борги залишаються боргами придбаної компанії.

Чи можна повністю виключити ризик прихованих боргів?

Повністю виключити ризик неможливо, але його можна істотно зменшити аудитом, запевненнями продавця, компенсаційними положеннями, утриманням частини ціни та забезпеченням виконання.

Що краще купити — частку чи активи?

Це залежить від ліцензій, договорів, податкової історії, складу активів і виявлених ризиків. Рішення приймається після попереднього аудиту.

Чи перевіряються контрагенти компанії?

Так, насамперед ключові постачальники, покупці, кредитори та пов’язані особи, якщо від них залежить діяльність або вартість бізнесу.

Чи потрібен дозвіл АМКУ для купівлі частки?

Не для кожної угоди. Дозвіл може бути потрібний, якщо набувається контроль і досягнуто встановлених фінансових показників. Це перевіряється до завершення угоди.

Чи можна використати звіт для зниження ціни?

Так. Виявлені борги, дефекти активів, судові спори та витрати на усунення порушень можуть бути аргументами для коригування вартості.

Плануєте придбати бізнес, продати компанію або залучити інвестора? Запишіться на консультацію. Юридична компанія «Юдей» проведе Due Diligence, визначить критичні ризики та підготує безпечну структуру угоди.

Чому обирають «Юдей»

• Проводимо комплексний юридичний і корпоративний аудит.
• Залучаємо бухгалтерських та податкових спеціалістів.
• Перевіряємо внутрішні документи й державні реєстри.
• Виявляємо приховані борги та обтяження.
• Надаємо зрозумілу класифікацію ризиків.
• Допомагаємо скоригувати ціну бізнесу.
• Готуємо юридичні гарантії покупця.
• Супроводжуємо угоду до повного передання контролю.

Нормативна основа

Проведення Due Diligence та оформлення угоди здійснюється з урахуванням:

• Цивільного кодексу України;
• Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
• Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»;
• Закону України «Про захист економічної конкуренції»;
• Податкового кодексу України;
• законодавства про державну реєстрацію нерухомості;
• законодавства про ліцензування;
• законодавства про працю;
• законодавства про інтелектуальну власність;
• галузевих вимог до діяльності підприємства.