Юридичний супровід купівлі-продажу бізнесу — це комплексна підготовка та проведення угоди від перевірки компанії й погодження ціни до передання корпоративних прав, активів, документів і фактичного контролю покупцю.
Юридична компанія «Юдей» супроводжує покупців, продавців та інвесторів, проводить Due Diligence, структурує угоду, готує договори, організовує безпечні розрахунки та реєстрацію змін у державних реєстрах.
Що означає купівля готового бізнесу
Під поняттям «купівля бізнесу» можуть розумітися різні юридичні моделі:
- придбання частки у статутному капіталі ТОВ;
- придбання 100% корпоративних прав;
- придбання акцій;
- купівля окремих активів;
- придбання єдиного майнового комплексу;
- купівля нерухомості, обладнання та товарних залишків;
- передання прав за договорами;
- придбання торговельної марки та інших прав інтелектуальної власності;
- входження інвестора через збільшення статутного капіталу;
- поетапний викуп бізнесу;
- придбання контролю з відкладеною оплатою.
Кожна модель має різні юридичні, податкові та фінансові наслідки. Тому до підписання договору потрібно встановити, що саме купує клієнт і які зобов’язання переходять разом із бізнесом.
Кому потрібен юридичний супровід
Послуга актуальна для:
- покупців готового бізнесу;
- власників, які продають компанію;
- українських та іноземних інвесторів;
- партнерів, які викуповують частку один одного;
- власників бізнесу 50/50;
- компаній, які купують конкурента;
- інвестиційних фондів;
- підприємців, які купують франшизу разом з активами;
- власників сімейного бізнесу;
- осіб, які планують продати бізнес працівникам;
- покупців аграрних підприємств;
- забудовників;
- власників IT-компаній;
- інвесторів у ліцензований бізнес;
- покупців підприємств із нерухомістю та землею.
Купівля корпоративних прав
Під час придбання частки змінюється власник корпоративних прав, але сама юридична особа продовжує існувати.
У компанії залишаються:
- код ЄДРПОУ;
- банківські рахунки;
- активи;
- ліцензії;
- договори;
- працівники;
- дебіторська заборгованість;
- кредиторські зобов’язання;
- податкова історія;
- судові справи;
- дозволи;
- права інтелектуальної власності.
Покупець не стає особистим боржником за зобов’язаннями компанії, але придбаний ним бізнес зберігає всі старі борги та ризики.
Тому перед купівлею корпоративних прав обов’язково перевіряються:
- історія компанії;
- законність формування частки;
- повноваження продавця;
- статут;
- корпоративний договір;
- фінансові показники;
- податкові ризики;
- судові спори;
- активи;
- договори;
- працівники;
- обтяження;
- виконавчі провадження.
Купівля активів бізнесу
За цією моделлю покупець не придбаває юридичну особу, а отримує конкретно визначене майно та права:
- нерухомість;
- землю;
- обладнання;
- транспорт;
- товарні залишки;
- права вимоги;
- торговельні марки;
- доменні імена;
- програмне забезпечення;
- клієнтські договори;
- технології;
- дозвільні документи, якщо вони можуть передаватися.
Перевагою є можливість не приймати всю історію юридичної особи. Водночас необхідно окремо оформити перехід кожного активу.
Не всі елементи бізнесу можна автоматично передати покупцю. Окремі договори, ліцензії, дозволи, права оренди та персональні дані потребують спеціального порядку або згоди третьої особи.
Як обрати правильну структуру угоди
Перед початком роботи аналізується:
- склад активів;
- корпоративна структура;
- податкова історія;
- наявність ліцензій;
- ключові договори;
- працівники;
- борги;
- нерухомість;
- необхідність збереження бренду;
- можливість передання контрактів;
- мета покупця;
- податкові наслідки;
- потреба у дозволі Антимонопольного комітету;
- спосіб фінансування.
За результатами може бути рекомендована:
- купівля частки;
- купівля 100% компанії;
- придбання активів;
- створення нової компанії та перенесення бізнесу;
- внесення інвестиції до статутного капіталу;
- змішана модель;
- поетапне придбання;
- спільне підприємство.
Переваги юридичного супроводу
- 🔎 Перевірка об’єкта — покупець розуміє, які активи, борги та ризики фактично отримує.
- ⚖️ Правильна структура — обираємо модель угоди з урахуванням податків, ліцензій і договорів.
- 💰 Безпечні розрахунки — оплата пов’язується з виконанням конкретних умов і переданням контролю.
- 🛡️ Захист від прихованих боргів — у договорі закріплюються гарантії, компенсації та відповідальність продавця.
Плануєте купити або продати готовий бізнес? Запишіться на консультацію до юридичної компанії «Юдей». Ми визначимо оптимальну структуру угоди та перелік документів для перевірки.
Підготовка бізнесу до продажу
Продавцю доцільно завчасно підготувати компанію.
Підготовка може включати:
- актуалізацію статуту;
- перевірку структури власності;
- оформлення корпоративних рішень;
- усунення розбіжностей у ЄДР;
- підтвердження внесення вкладів;
- оформлення прав на активи;
- реєстрацію торговельних марок;
- оформлення прав на програмне забезпечення;
- впорядкування договорів;
- закриття простроченої заборгованості;
- завершення корпоративних спорів;
- формування кадрового архіву;
- проведення інвентаризації;
- підготовку фінансової звітності;
- створення електронної кімнати даних.
Попередня підготовка скорочує строки перевірки, підвищує довіру покупця та зменшує підстави для зниження ціни.
Угода про конфіденційність
До передання внутрішніх документів сторони підписують NDA.
Угода про конфіденційність може визначати:
- перелік конфіденційної інформації;
- мету її використання;
- осіб, яким можна надати доступ;
- порядок зберігання документів;
- заборону переманювання працівників;
- заборону прямого контакту з клієнтами;
- повернення або знищення матеріалів;
- відповідальність за розголошення;
- строк дії зобов’язань;
- порядок вирішення спорів.
Особливо важливо захистити клієнтську базу, фінансові показники, технології, комерційні умови та персональні дані працівників.
Попередні домовленості сторін
Основні комерційні умови доцільно зафіксувати в:
- листі про наміри;
- меморандумі;
- термшиті;
- попередньому договорі;
- протоколі переговорів.
Документ може визначати:
- об’єкт угоди;
- попередню ціну;
- порядок Due Diligence;
- ексклюзивність переговорів;
- конфіденційність;
- строки;
- спосіб розрахунків;
- умови завершення;
- розподіл витрат;
- право відмовитися від угоди;
- відповідальність за порушення ексклюзивності.
Потрібно чітко зазначити, які положення є юридично обов’язковими, а які лише відображають наміри сторін.
Юридична перевірка бізнесу
До підписання основних документів проводиться Due Diligence.
Перевірка охоплює:
- корпоративні права;
- повноваження продавця;
- активи;
- нерухомість;
- земельні ділянки;
- договори;
- податкові зобов’язання;
- працівників;
- ліцензії;
- інтелектуальну власність;
- судові справи;
- виконавчі провадження;
- кредитні зобов’язання;
- застави та іпотеки;
- пов’язаних осіб;
- санкційні ризики;
- фактичний стан бізнесу.
За результатами формується перелік умов, які продавець повинен виконати до завершення угоди.
Визначення ціни бізнесу
Ціна може бути:
- фіксованою;
- попередньою з подальшим коригуванням;
- залежною від чистого боргу;
- залежною від оборотного капіталу;
- частково відкладеною;
- пов’язаною з майбутніми результатами бізнесу;
- розділеною на оплату за частку та окремі активи.
Фіксована ціна
Сума визначається заздалегідь і не змінюється, якщо не настають передбачені договором обставини.
Коригування після завершення угоди
Після передання бізнесу визначаються фактичні показники:
- кошти;
- борги;
- товарні залишки;
- дебіторська заборгованість;
- оборотний капітал.
Залежно від результату ціна збільшується або зменшується.
Відкладена оплата
Частина ціни сплачується після:
- завершення податкової перевірки;
- продовження ключового договору;
- переоформлення ліцензії;
- отримання дозволу;
- виконання продавцем гарантій;
- завершення перехідного періоду.
Earn-out
Частина ціни залежить від майбутніх фінансових показників бізнесу. Такий механізм використовується, якщо сторони по-різному оцінюють перспективи компанії.
У договорі потрібно чітко визначити формулу, період, бухгалтерські правила та контроль покупця і продавця.
Безпечні розрахунки
Оплата повинна бути синхронізована з переходом прав і фактичним переданням бізнесу.
Можливі механізми:
- оплата після державної реєстрації;
- поетапний розрахунок;
- акредитив;
- рахунок умовного зберігання;
- депозит нотаріуса;
- гарантійне утримання частини ціни;
- завдаток;
- банківська гарантія;
- застава;
- порука;
- відкладений платіж.
Передання всієї суми до перевірки документів і державної реєстрації створює високий ризик для покупця.
Продавець, зі свого боку, також повинен мати гарантії, що покупець оплатить бізнес після переходу корпоративних прав.
Договір купівлі-продажу бізнесу
Основний договір повинен регулювати:
- сторони;
- об’єкт;
- ціну;
- валюту платежу;
- порядок розрахунків;
- дату завершення угоди;
- попередні умови;
- порядок переходу корпоративних прав;
- перелік активів;
- борги;
- гарантії продавця;
- гарантії покупця;
- відповідальність;
- компенсацію втрат;
- обмеження відповідальності;
- строки для претензій;
- конфіденційність;
- заборону конкуренції;
- перехідний період;
- порядок передання документів;
- вирішення спорів;
- підстави припинення договору.
Для складної угоди одного короткого договору відчуження частки недостатньо.
Можуть додатково готуватися:
- акт приймання-передачі частки;
- корпоративні рішення;
- договір гарантій;
- договір ескроу;
- акт передання бізнесу;
- перелік активів;
- перелік боргів;
- перехідний договір із продавцем;
- договір про неконкуренцію;
- договір із ключовим керівником.
Запевнення та гарантії продавця
Продавець може підтверджувати, що:
- законно володіє часткою;
- частка повністю оплачена;
- корпоративні права не перебувають під арештом;
- немає прихованих учасників;
- активи належать компанії;
- немає невідомих боргів;
- звітність є достовірною;
- податки сплачені;
- істотні договори не порушені;
- немає прихованих судових спорів;
- ліцензії чинні;
- працівникам виплачена заробітна плата;
- права інтелектуальної власності належать компанії;
- компанія не надавала невідомих гарантій і поручительств;
- після визначеної дати активи не виводилися.
Якщо запевнення виявляється неправдивим, договір повинен передбачати компенсацію втрат покупця.
Приховані борги
Ризик прихованих зобов’язань особливо високий під час придбання частки в компанії.
До них можуть належати:
- податкові донарахування;
- позики від пов’язаних осіб;
- гарантії;
- поручительства;
- невраховані договори;
- трудові претензії;
- борги за оренду;
- штрафи;
- екологічні зобов’язання;
- невиконані замовлення;
- претензії клієнтів;
- порушення ліцензій;
- зобов’язання за судовими рішеннями.
Для захисту покупця застосовуються:
- компенсаційні положення;
- утримання частини ціни;
- гарантійний фонд;
- застава майна продавця;
- порука;
- право на залік;
- право вимагати повернення частини ціни.
Переважне право учасників
Перед продажем частки третій особі потрібно перевірити статут і дотримання переважного права інших учасників.
Необхідно встановити:
- кому планується продаж;
- яку частку відчужують;
- ціну;
- умови оплати;
- чи повідомлені інші учасники;
- чи відмовилися вони від переважного права;
- чи встановлює статут спеціальний порядок;
- чи існує корпоративний договір;
- чи не заборонене відчуження частки.
Порушення переважного права може призвести до судового спору та вимоги про переведення прав і обов’язків покупця.
Згода подружжя
Якщо частка була набута фізичною особою під час шлюбу, потрібно перевірити режим спільної сумісної власності та необхідність згоди другого з подружжя.
Відсутність належної згоди може створити ризик майбутнього оскарження угоди.
Оцінюються:
- дата набуття частки;
- джерело коштів;
- шлюбний договір;
- рішення суду про поділ майна;
- нотаріальні заяви;
- особиста власність продавця.
Відчуження частки та державна реєстрація
Перехід частки у ТОВ оформлюється договором і документами, необхідними для державної реєстрації.
Для внесення змін до ЄДР може використовуватися акт приймання-передачі частки, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально у встановленому порядку.
Закон про державну реєстрацію прямо передбачає акт приймання-передачі частки як один із документів для зміни складу учасників. Закон України №755-IV
Перед підписанням перевіряються:
- особи підписантів;
- повноваження представників;
- нотаріальні довіреності;
- арешти;
- обтяження;
- судові заборони;
- переважне право;
- згода подружжя;
- актуальність відомостей ЄДР;
- відповідність частки статуту.
Зміна кінцевого бенефіціарного власника
Після придбання бізнесу може змінитися кінцевий бенефіціарний власник.
Потрібно підготувати:
- структуру власності;
- документи нового бенефіціара;
- документи іноземних компаній;
- переклади;
- підтвердження ланцюга володіння;
- інформацію про характер контролю.
У 2025 році було затверджено оновлене Положення про структуру власності юридичних осіб. Положення про структуру власності
Структура повинна відображати всіх осіб у ланцюгу володіння та пояснювати, хто здійснює вирішальний вплив на компанію.
Передання фактичного контролю
Зміна запису в ЄДР не означає завершення передання бізнесу.
Покупцю потрібно передати:
- оригінали корпоративних документів;
- статут;
- протоколи;
- бухгалтерську базу;
- первинні документи;
- печатки;
- електронні підписи;
- банківські доступи;
- корпоративну пошту;
- доменні імена;
- сайт;
- соціальні мережі;
- договори;
- ключі від приміщень;
- документи на майно;
- кадрові справи;
- ліцензії;
- клієнтську базу;
- контакти постачальників;
- паролі до програм;
- матеріальні цінності;
- товарні залишки.
Передання оформлюється детальним актом із переліком документів, активів, доступів і невиконаних завдань.
Зміна директора
Під час придбання компанії сторони визначають, чи залишається чинний директор на перехідний період.
Якщо керівник змінюється, потрібно:
- ухвалити належне корпоративне рішення;
- внести відомості до ЄДР;
- повідомити банк;
- змінити електронні підписи;
- переоформити право підпису;
- прийняти бухгалтерські та кадрові документи;
- провести інвентаризацію;
- скасувати довіреності;
- повідомити ключових контрагентів;
- змінити доступи до внутрішніх систем.
Доцільно окремо визначити відповідальність попереднього директора за непередання документів або майна.
Перехідний період
Продавець може залишатися в бізнесі протягом погодженого часу, щоб:
- передати відносини з клієнтами;
- представити покупця постачальникам;
- навчити команду;
- пояснити виробничі процеси;
- допомогти з ліцензіями;
- забезпечити безперервну роботу;
- передати технології;
- завершити поточні проєкти.
Перехідний договір повинен визначати:
- строк;
- функції продавця;
- винагороду;
- доступ до інформації;
- конфіденційність;
- заборону втручатися в управління;
- показники результативності;
- відповідальність;
- підстави дострокового припинення.
Заборона конкуренції
Покупець може вимагати, щоб продавець після продажу:
- не створював аналогічний бізнес;
- не переманював працівників;
- не переводив клієнтів;
- не використовував торговельну марку;
- не розголошував комерційну інформацію;
- не працював через пов’язаних осіб.
Обмеження повинні бути чіткими та пропорційними:
- за територією;
- строком;
- видом діяльності;
- переліком клієнтів;
- обсягом заборонених дій.
Надмірне обмеження може бути складно виконати або захистити. Для значних угод також потрібно враховувати законодавство про захист економічної конкуренції.
Дозвіл Антимонопольного комітету
Придбання частки, яка забезпечує досягнення або перевищення 25% чи 50% голосів, може визнаватися концентрацією.
Якщо учасники угоди досягають установлених фінансових показників, дозвіл АМКУ потрібно отримати до завершення концентрації.
Практика АМКУ підтверджує застосування штрафів за придбання часток без необхідного попереднього дозволу. Рішення АМКУ від 2 квітня 2026 року
Під час аналізу враховуються показники не лише безпосередніх сторін, а й усіх компаній, пов’язаних із ними відносинами контролю.
Податки під час продажу бізнесу
Податкові наслідки залежать від:
- статусу продавця;
- статусу покупця;
- резидентності сторін;
- об’єкта продажу;
- ціни;
- документально підтверджених витрат;
- наявності іноземних компаній;
- угоди про уникнення подвійного оподаткування;
- продажу корпоративних прав чи активів;
- статусу платника ПДВ;
- звичайної або ринкової ціни;
- наявності пов’язаних осіб.
Податкову модель потрібно перевірити до погодження остаточної ціни. Сума, яку отримує продавець після сплати податків, може суттєво відрізнятися від номінальної вартості угоди.
Документи для супроводу угоди
Базовий пакет може включати:
- витяг із ЄДР;
- статут;
- протоколи;
- документи про набуття частки;
- структуру власності;
- фінансову звітність;
- податкову звітність;
- документи на активи;
- договори;
- банківські документи;
- документи на нерухомість;
- ліцензії;
- судові матеріали;
- кадрові документи;
- документи на торговельні марки;
- перелік боргів;
- документи подружжя;
- довіреності;
- документи покупця;
- документи іноземних компаній.
Остаточний перелік формується після визначення структури угоди.
Етапи юридичного супроводу
-
Первинна консультація
Аналізуємо цілі сторін, об’єкт, попередню ціну та бажані строки.
-
Структурування угоди
Визначаємо, що придбавається: частка, активи, майновий комплекс або контроль.
-
NDA і попередні домовленості
Готуємо конфіденційність, термшит, ексклюзивність і порядок перевірки.
-
Due Diligence
Перевіряємо корпоративні права, активи, борги, договори, податки та суди.
-
Усунення недоліків
Продавець виконує погоджені умови до завершення угоди.
-
Підготовка договорів
Формуємо основний договір, акти, гарантії, забезпечення і корпоративні рішення.
-
Організація розрахунків
Узгоджуємо поетапну оплату, ескроу, утримання частини ціни або інший механізм.
-
Нотаріальне оформлення
Перевіряємо документи й організовуємо підписання.
-
Державна реєстрація
Вносимо зміни щодо учасників, керівника та бенефіціарів.
- Передання бізнесу
Оформлюємо передання документів, активів, рахунків, доступів і управління.
- Післяугодний супровід
Контролюємо відкладені платежі, гарантії продавця та виконання перехідних зобов’язань.
Вартість послуг
Первинна консультація — 4 000 грн.
На консультації ми:
- визначаємо можливу структуру угоди;
- аналізуємо основні ризики;
- визначаємо необхідність Due Diligence;
- формуємо перелік документів;
- оцінюємо порядок розрахунків;
- визначаємо необхідність дозволів;
- надаємо попередній план купівлі або продажу.
Вартість повного супроводу визначається після оцінки вартості й структури бізнесу, кількості активів, обсягу перевірки, складності розрахунків та участі іноземних осіб.
Часті питання
Як юридично купити готовий бізнес?
Можна придбати корпоративні права юридичної особи або окремі активи. Вибір залежить від ліцензій, договорів, боргів, податків і цілей покупця.
Що безпечніше — купити частку чи активи?
Купівля активів часто дозволяє не приймати всю історію компанії. Проте ліцензії, договори та клієнтські відносини не завжди можна легко перенести. Рішення приймається після аудиту.
Чи потрібно перевіряти компанію, якщо продавець знайомий?
Так. Більшість ризиків пов’язана не з намірами продавця, а з податковою історією, помилками бухгалтерії, старими договорами та діями попередніх керівників.
Чи достатньо змінити учасника в ЄДР?
Ні. Потрібно передати документи, електронні ключі, рахунки, майно, договори, кадри, програмні системи та фактичне управління.
Коли потрібно оплачувати бізнес?
Оплата має бути пов’язана з виконанням погоджених умов. Не рекомендується передавати всю суму до перевірки, підписання документів і державної реєстрації.
Чи може продавець приховати борги?
Так. Тому договір повинен містити запевнення, гарантії, відповідальність і механізм компенсації прихованих зобов’язань.
Чи переходять старі борги після зміни власника?
Боржником залишається сама компанія. Після придбання частки покупець отримує бізнес разом з усіма його чинними зобов’язаннями.
Чи потрібна згода інших учасників на продаж частки?
Потрібно перевірити переважне право, статут і корпоративний договір. У певних випадках іншим учасникам необхідно запропонувати придбати частку на тих самих умовах.
Чи потрібна згода чоловіка або дружини продавця?
Вона може бути потрібна, якщо частка є спільною сумісною власністю подружжя. Обставини перевіряються індивідуально.
Чи можна сплачувати ціну частинами?
Так. Поетапна або відкладена оплата часто використовується для захисту покупця від податкових, судових та договірних ризиків.
Чи може продавець залишитися директором?
Так, якщо сторони погодили перехідний період. Його повноваження, строки та відповідальність потрібно чітко визначити.
Коли потрібен дозвіл АМКУ?
Якщо угода призводить до набуття контролю та досягнуто встановлених фінансових показників. Перевірку потрібно провести до завершення угоди.
Плануєте купівлю або продаж бізнесу? Запишіться на консультацію. Юридична компанія «Юдей» перевірить компанію, підготує договори, організує безпечні розрахунки та супроводжуватиме передання бізнесу.
Чому обирають «Юдей»
- Супроводжуємо покупців, продавців та інвесторів.
- Проводимо комплексний Due Diligence.
- Допомагаємо обрати оптимальну структуру угоди.
- Готуємо договори та корпоративні документи.
- Організовуємо безпечний порядок розрахунків.
- Захищаємо від прихованих боргів.
- Супроводжуємо нотаріальне оформлення.
- Контролюємо повне передання бізнесу покупцю.
Нормативна основа
Купівля-продаж бізнесу оформлюється з урахуванням:
- Цивільного кодексу України;
- Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
- Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»;
- Закону України «Про захист економічної конкуренції»;
- Податкового кодексу України;
- Сімейного кодексу України;
- законодавства про державну реєстрацію нерухомості;
- законодавства про ліцензування;
- законодавства про фінансовий моніторинг;
- законодавства про інтелектуальну власність.