Залучення інвестора в бізнес

Details: Category: Відгуки; Published: 18 August 2026; Hits: 18

Залучення інвестора в бізнес — це не лише отримання коштів, а зміна системи власності, управління та розподілу прибутку. Помилки в документах можуть призвести до втрати корпоративного контролю, блокування рішень або конфлікту щодо повернення інвестицій.

Юристи «Юдей» допомагають обрати модель інвестування, провести переговори, підготувати корпоративні документи та юридично оформити входження інвестора в український бізнес.

Що передбачає юридичний супровід залучення інвестора

Юридичний супровід охоплює весь процес — від перевірки структури бізнесу до фактичного надходження коштів і державної реєстрації корпоративних змін.

До послуги може входити:

аналіз потреб бізнесу та очікувань інвестора;
вибір юридичної моделі інвестування;
підготовка NDA, term sheet або меморандуму;
юридичний аудит компанії;
структурування часток засновників та інвестора;
погодження оцінки бізнесу;
підготовка інвестиційного та корпоративного договорів;
внесення змін до статуту;
оформлення збільшення статутного капіталу;
розроблення механізмів захисту засновників;
фіксація прав інвестора;
погодження траншів і цільового використання коштів;
юридичне оформлення опціонів та умов виходу;
реєстрація змін у ЄДР;
супровід іноземних інвестицій;
перевірка необхідності дозволу АМКУ;
післяінвестиційний корпоративний супровід.

Зміст документів залежить від того, чи отримує інвестор частку в компанії, надає позику, фінансує окремий проєкт або входить у бізнес через комбіновану модель.

Кому потрібна ця послуга

Юридичне оформлення інвестицій необхідне:

стартапам, які залучають перший раунд фінансування;
чинному бізнесу, якому потрібні кошти для масштабування;
засновникам, які продають інвестору частину своєї частки;
компаніям, які залучають стратегічного партнера;
іноземним інвесторам, які входять в український бізнес;
приватним інвесторам та бізнес-ангелам;
власникам, які планують створити спільне підприємство;
підприємствам, які залучають фінансування кількома траншами;
компаніям, які готуються до наступного інвестиційного раунду;
засновникам, між якими необхідно перерозподілити корпоративні права.

Юридичний супровід бажано починати до передачі інвестору фінансової інформації та підписання попередніх домовленостей.

Переваги професійного оформлення інвестицій

🛡️ Захист корпоративного контролю

Засновники заздалегідь розуміють, які рішення вони зможуть приймати самостійно, а для яких буде потрібна згода інвестора.

📑 Чіткі умови інвестування

Документи визначають суму, строки, транші, цілі фінансування, частку інвестора та наслідки невиконання домовленостей.

⚖️ Баланс інтересів сторін

Інвестор отримує механізми контролю та доступу до інформації, а засновники — захист від необґрунтованого втручання в операційну діяльність.

🔐 Контроль ризиків

Юридична перевірка допомагає виявити корпоративні, податкові, договірні та майнові проблеми до закриття угоди.

Плануєте залучити інвестора? Запишіться на первинну консультацію юриста «Юдей». Вартість консультації — 4 000 грн; у разі замовлення комплексного супроводу вона зазвичай зараховується до вартості послуги.

Основні моделі залучення інвестора

Продаж частини частки засновника

Інвестор купує частину корпоративних прав у чинного учасника товариства.

У такому разі гроші, як правило, отримує продавець частки, а не сама компанія. Тому ця модель не завжди забезпечує бізнес оборотними коштами.

Юрист перевіряє:

право власності продавця на частку;
повноту внесення його вкладу;
положення статуту;
переважні права інших учасників;
наявність арештів та інших обтяжень;
необхідність згоди другого з подружжя;
порядок оплати;
умови переходу корпоративних прав;
документи для державної реєстрації.

Переважне право інших учасників на придбання частки та можливість його зміни статутом регулюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Збільшення статутного капіталу

Інвестор вносить додатковий вклад і після виконання корпоративної процедури стає учасником товариства.

Головна відмінність цієї моделі полягає в тому, що кошти надходять безпосередньо компанії, а частки чинних учасників перераховуються з урахуванням нового вкладу.

Необхідно правильно оформити:

рішення загальних зборів про залучення додаткового вкладу;
розмір і форму вкладу;
строк його внесення;
договір про внесення додаткового вкладу;
нове співвідношення часток;
затвердження результатів внесення вкладів;
державну реєстрацію змін.

Можливість залучення третьої особи через додатковий вклад залежить від рішення учасників і дотримання процедури, передбаченої законодавством та статутом товариства.

Позика або поворотна фінансова допомога

Інвестор передає компанії кошти, які мають бути повернуті на погоджених умовах.

Ця модель не передбачає автоматичного отримання частки. Договір повинен визначати:

суму та валюту зобов’язання;
строк фінансування;
проценти або безпроцентний характер;
графік повернення;
цільове використання коштів;
забезпечення виконання зобов’язань;
дострокове повернення;
відповідальність за прострочення;
порядок врегулювання спорів.

Потрібно також перевірити податкові, валютні та бухгалтерські наслідки фінансування.

Конвертована інвестиція

Сторони домовляються, що фінансування за певних умов може бути враховане під час майбутнього входження інвестора до складу учасників.

В українському ТОВ передача коштів сама собою не перетворює інвестора на учасника. Для отримання частки необхідно реалізувати належно оформлений корпоративний механізм: продаж частки, внесення додаткового вкладу або іншу допустиму конструкцію.

У документах потрібно визначити:

подію конвертації;
строк реалізації права;
спосіб розрахунку майбутньої частки;
оцінку компанії або valuation cap;
дисконт для раннього інвестора;
порядок дій учасників;
наслідки відмови від корпоративних рішень;
умови повернення коштів;
сценарії продажу або ліквідації бізнесу до конвертації.

Запозичені з іноземної практики SAFE чи convertible note не варто механічно переносити в українське право без адаптації.

Створення спільної компанії

Інвестор і засновники можуть створити окреме товариство для реалізації нового проєкту.

До статутного капіталу можуть передаватися:

грошові кошти;
обладнання;
майнові права;
права інтелектуальної власності;
інші активи, які допускає законодавство.

Юридичне структурування має визначити, хто фінансує проєкт, хто керує операційною діяльністю, кому належать результати роботи та як сторони можуть вийти зі спільного бізнесу.

Фінансування окремого проєкту

Інвестор може фінансувати не всю компанію, а конкретний напрям, продукт, будівництво чи комерційний проєкт.

У договорі необхідно відокремити:

бюджет проєкту;
майно та права, які використовуються;
порядок обліку доходів і витрат;
модель розподілу прибутку;
повноваження сторін;
правила додаткового фінансування;
належність створеної інтелектуальної власності;
порядок завершення або припинення проєкту.

Назва документа не визначає його правової природи. Важливі реальні права, обов’язки та рух коштів між сторонами.

Чим відрізняється інвестиція від продажу частки

Підприємці нерідко називають інвестицією будь-яку передачу коштів за корпоративні права. Проте економічний результат може бути різним.

Модель	Хто отримує гроші	Результат
Продаж частки	Чинний учасник	Інвестор замінює продавця або входить поряд із ним
Додатковий вклад	Компанія	Капітал бізнесу збільшується, частки перераховуються
Позика	Компанія	Виникає борг без автоматичного надання частки
Проєктне фінансування	Компанія або окремий оператор	Інвестор отримує договірні права щодо конкретного проєкту
Комбінована модель	Компанія та/або засновник	Частина коштів інвестується, частина сплачується продавцю

Цю різницю потрібно погодити ще до визначення вартості бізнесу та відсотка інвестора.

NDA та захист конфіденційної інформації

До юридичного аудиту інвестор може отримати доступ до фінансових показників, клієнтської бази, комерційної моделі, технологій і внутрішніх документів.

До відкриття data room доцільно укласти NDA, який визначає:

перелік конфіденційної інформації;
допустиму мету її використання;
коло представників інвестора, які отримають доступ;
заборону передання інформації третім особам;
правила копіювання та зберігання документів;
строк конфіденційності;
повернення або видалення матеріалів;
відповідальність за порушення;
порядок підтвердження завданих збитків.

Якщо потенційний інвестор є конкурентом, доступ до комерційно чутливих даних необхідно обмежувати поетапно.

Term sheet: попередні умови інвестиції

Term sheet фіксує основні комерційні та юридичні параметри майбутньої угоди.

Документ може містити:

суму інвестиції;
оцінку компанії до та після інвестиції;
розмір частки інвестора;
форму фінансування;
графік траншів;
умови закриття угоди;
права інвестора;
склад органів управління;
зарезервовані питання;
порядок наступних раундів;
захист від розмивання;
умови виходу;
конфіденційність;
ексклюзивність переговорів;
розподіл витрат;
застосовне право.

Необхідно прямо зазначити, які положення є юридично обов’язковими, а які лише відображають наміри сторін. Інакше попередній документ може стати джерелом спору.

Юридичний аудит перед інвестуванням

Інвестор зазвичай проводить due diligence компанії, а засновникам варто підготувати бізнес до перевірки заздалегідь.

Аудит може охоплювати:

реєстраційні та корпоративні документи;
структуру власності;
повноваження керівника;
внесення вкладів учасниками;
фінансові зобов’язання;
судові та виконавчі провадження;
податкові ризики;
договори з ключовими контрагентами;
кредити, застави та поруки;
нерухомість та інші активи;
ліцензії й дозволи;
трудові відносини;
права на торговельні марки, програмне забезпечення та контент;
обробку персональних даних;
санкційні та комплаєнс-ризики.

Виявлені проблеми не завжди зупиняють інвестицію. Вони можуть впливати на оцінку бізнесу, розмір траншів, гарантії засновників або перелік попередніх умов.

Оцінка бізнесу та розрахунок частки інвестора

Юридичні документи повинні відповідати погодженій фінансовій моделі.

Якщо бізнес до інвестиції оцінено в 8 млн грн, а інвестор вносить 2 млн грн, оцінка після інвестиції становитиме 10 млн грн. За базовим розрахунком частка інвестора дорівнюватиме 20%.

Однак результат може змінюватися через:

борги компанії;
опціонний пул для команди;
попередні конвертовані інструменти;
дисконт раннього інвестора;
внесок засновників майном або правами;
невиконані зобов’язання;
додаткові транші;
досягнення чи недосягнення KPI.

До підписання документів варто підготувати таблицю капіталізації — cap table — із частками до та після інвестиції.

Інвестиційний договір

Інвестиційний договір визначає умови передання коштів і зустрічні зобов’язання сторін.

Залежно від моделі він може регулювати:

суму та форму інвестиції;
порядок фінансування;
умови отримання частки;
цілі використання коштів;
фінансову звітність;
попередні умови угоди;
гарантії засновників;
відповідальність за недостовірну інформацію;
транші та контрольні показники;
заборону виведення активів;
правовий режим інтелектуальної власності;
процедуру виходу інвестора;
вирішення спорів.

Одного шаблонного «інвестиційного договору» недостатньо. Угода часто оформлюється комплексом взаємопов’язаних документів.

Корпоративний договір між засновниками та інвестором

Корпоративний договір регулює порядок реалізації прав учасників товариства. Можливість укладення такого договору передбачена статтею 7 Закону про ТОВ та ТДВ.

У ньому можна погодити:

голосування з визначених питань;
порядок призначення директора;
формування наглядової ради;
бюджетування;
виплату дивідендів;
залучення нового фінансування;
відчуження активів;
укладення значних договорів;
порядок продажу часток;
дії у разі корпоративного тупика;
умови виходу учасників;
відповідальність за порушення домовленостей.

Корпоративний договір потрібно узгоджувати зі статутом, рішеннями загальних зборів та іншими документами угоди.

Які права може отримати інвестор

Інвестор може вимагати не лише частку, а й спеціальні механізми контролю.

Найчастіше погоджуються:

право отримувати регулярну звітність;
доступ до фінансових документів;
право призначати представника до органу управління;
попереднє погодження визначених операцій;
переважне право участі в наступних раундах;
захист від необґрунтованого розмивання частки;
право приєднатися до продажу бізнесу;
право ініціювати вихід за визначених умов;
контроль цільового використання коштів;
додаткові гарантії засновників.

Права інвестора не повинні паралізувати щоденну діяльність компанії. Перелік питань, які потребують його згоди, має бути конкретним і пропорційним розміру інвестиції.

Як захистити засновників

Засновники повинні зберегти можливість керувати бізнесом і реалізовувати погоджену стратегію.

До механізмів захисту належать:

чітко визначена операційна компетенція директора;
обмежений перелік зарезервованих питань;
строки для надання інвестором згоди;
правило про наслідки відсутності відповіді;
захист від безпідставного блокування рішень;
обмеження передання частки небажаним особам;
справедлива процедура оцінки часток;
конфіденційність;
заборона переманювання ключової команди;
врегулювання конфлікту інтересів;
процедура подолання корпоративного тупика;
умови примусового або добровільного виходу.

Обмеження конкуренції та переманювання працівників мають бути пропорційними, конкретними за строком, територією і видом діяльності.

Захист від розмивання частки

Під час наступного раунду частка раннього інвестора може зменшитися.

Сторони можуть передбачити:

переважне право внести додаткові кошти;
обов’язок повідомляти про нову емісію корпоративних прав;
формулу коригування економічних умов;
мінімальну оцінку наступного раунду;
винятки для мотиваційної програми працівників;
згоду інвестора на залучення нового учасника.

Механізм anti-dilution необхідно адаптувати до корпоративних процедур українського ТОВ. Він не повинен суперечити імперативним нормам законодавства.

Tag-along, drag-along та опціони

У міжнародній практиці інвестиційні угоди часто передбачають спеціальні правила продажу часток.

Tag-along дає інвестору або міноритарному учаснику можливість приєднатися до продажу часток мажоритарним учасником на співставних умовах.

Drag-along передбачає обов’язок інших учасників приєднатися до продажу всього бізнесу, якщо виконані погоджені умови.

Call option дозволяє придбати частку за визначених обставин, а put option — вимагати її викупу.

Для реалізації таких механізмів недостатньо лише перекласти англомовний шаблон. Потрібно погодити ціну, порядок повідомлення, строки, забезпечення виконання, корпоративні документи та допустимі способи захисту.

Транші, KPI та контроль використання коштів

Інвестиція може надаватися однією сумою або кількома траншами.

Наступний транш може залежати від:

запуску продукту;
досягнення визначеного доходу;
отримання ліцензії;
реєстрації інтелектуальної власності;
залучення ключових працівників;
підписання контрактів;
завершення етапу будівництва;
виконання фінансового плану.

KPI мають бути вимірюваними та залежати від факторів, які команда реально контролює. Документи повинні визначати порядок підтвердження показників і наслідки спору щодо їх виконання.

Інтелектуальна власність і команда

Для технологічного та креативного бізнесу основна вартість часто зосереджена не в майні, а в коді, бренді, базі даних, дизайні та документації.

Перед інвестуванням необхідно перевірити:

кому належить програмний код;
чи передали працівники та підрядники майнові права;
хто є власником домену;
на кого зареєстрована торговельна марка;
чи легально використовується стороннє програмне забезпечення;
чи існують обмеження open-source ліцензій;
як захищена комерційна таємниця;
чи може ключовий учасник забрати продукт після виходу.

Інвестор також може вимагати vesting — поступове закріплення економічного інтересу засновника або ключового працівника залежно від строку роботи чи досягнення результатів.

Такий механізм потребує окремого юридичного структурування, оскільки частка в українському товаристві не анулюється автоматично через припинення роботи.

Вихід інвестора з бізнесу

Угода повинна відповідати на питання, як інвестор зможе повернути вкладений капітал.

Можливі сценарії:

продаж частки стратегічному покупцю;
продаж частки іншому інвестору;
викуп частки засновниками;
спільний продаж компанії;
реалізація опціону;
розподіл прибутку;
повернення позики;
ліквідація бізнесу.

Якщо сторони погоджують пріоритетне повернення інвестиції або liquidation preference, економічний результат потрібно закріпити через юридично здійсненні договірні та корпоративні механізми.

Обіцянка гарантованого доходу без аналізу реальної моделі може створити податкові, регуляторні та судові ризики.

Корпоративний тупик

Якщо засновники та інвестор мають можливість взаємно блокувати рішення, необхідно передбачити deadlock procedure.

Вона може включати:

переговори уповноважених представників;
передання питання на розгляд засновників або наглядової ради;
медіацію;
незалежну експертну оцінку;
право однієї сторони запропонувати викуп частки;
спільний продаж бізнесу;
інший погоджений механізм завершення конфлікту.

Процедура повинна відрізняти реальний корпоративний тупик від звичайної незгоди щодо операційного рішення.

Залучення іноземного інвестора

Іноземний інвестор може фінансувати українську компанію, придбати частку або створити спільне підприємство.

Правовий режим іноземного інвестування визначає Закон України «Про режим іноземного інвестування», а загальні засади інвестиційної діяльності — Закон України «Про інвестиційну діяльність».

Під час структурування потрібно враховувати:

юрисдикцію інвестора;
підтвердження структури власності;
санкційний комплаєнс;
фінансовий моніторинг банку;
валютні обмеження;
оподаткування;
застосування міжнародних конвенцій;
порядок виплати дивідендів;
повернення позики;
документи іноземної компанії;
апостиль або легалізацію;
переклад документів;
оновлення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників.

До підписання угоди бажано погодити рух коштів з банком і податковими консультантами.

Коли потрібен дозвіл Антимонопольного комітету

Входження інвестора може визнаватися концентрацією, якщо воно призводить до набуття контролю або досягнення чи перевищення 25% чи 50% голосів.

Дозвіл АМКУ потрібен не для кожної інвестиції, а за наявності законодавчо визначених фінансових показників.

За офіційним роз’ясненням АМКУ, попередній дозвіл може бути потрібен, якщо:

загальні світові активи або оборот учасників перевищують еквівалент 30 млн євро, а українські показники щонайменше двох учасників — по 4 млн євро; або
українські активи чи оборот об’єкта придбання перевищують 8 млн євро, а світовий оборот іншого учасника — 150 млн євро.

Показники розраховуються з урахуванням усіх суб’єктів, пов’язаних відносинами контролю. Концентрацію, яка потребує дозволу, не можна здійснювати до його отримання. Детальні умови наведені в роз’ясненні Антимонопольного комітету України.

Документи для залучення інвестора

Залежно від структури угоди можуть знадобитися:

NDA;
term sheet;
меморандум про взаєморозуміння;
протокол про наміри;
звіт юридичного аудиту;
договір купівлі-продажу частки;
договір про внесення додаткового вкладу;
договір позики;
інвестиційний договір;
корпоративний договір;
опціонні документи;
рішення загальних зборів;
нова редакція статуту;
згода другого з подружжя;
акт приймання-передачі частки;
документи для державної реєстрації;
оновлена структура власності;
договори щодо інтелектуальної власності;
трудові та мотиваційні документи;
заява до АМКУ — якщо потрібен дозвіл на концентрацію.

Комплект документів формується під конкретну угоду, а не за універсальним шаблоном.

Етапи юридичного супроводу

1. Первинна консультація

Юрист з’ясовує суму інвестиції, стадію бізнесу, структуру власності та очікування сторін.

2. Вибір моделі

Порівнюємо продаж частки, додатковий вклад, позику, конвертований або комбінований механізм.

3. Попередні домовленості

Готуємо NDA, term sheet або меморандум із ключовими умовами угоди.

4. Юридичний аудит

Перевіряємо компанію, корпоративні права, активи, договори, судові справи та інтелектуальну власність.

5. Переговори

Погоджуємо оцінку, частку, права інвестора, гарантії засновників, транші та умови виходу.

6. Підготовка документів

Розробляємо інвестиційний і корпоративний договори, статут, корпоративні рішення та реєстраційний пакет.

7. Закриття угоди

Контролюємо підписання документів, внесення коштів, передання частки та виконання попередніх умов.

8. Державна реєстрація

Супроводжуємо зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, керівництва та відомостей про бенефіціарів.

9. Післяінвестиційний супровід

Допомагаємо проводити збори, виконувати корпоративний договір, оформлювати наступні транші та готувати нові раунди.

Вартість юридичного супроводу

Вартість залежить від:

суми та структури інвестиції;
кількості учасників;
обсягу юридичного аудиту;
наявності іноземного елементу;
кількості раундів переговорів;
необхідності корпоративної реструктуризації;
складності інвестиційного договору;
потреби в дозволі АМКУ;
кількості документів і реєстраційних дій.

Первинна консультація коштує 4 000 грн. Після аналізу ситуації клієнт отримує перелік необхідних дій, склад документів і розрахунок вартості подальшого супроводу.

Поширені запитання

Чи можна залучити інвестора без передання йому частки?

Так. Фінансування можна оформити як позику, поворотну фінансову допомогу або проєктне фінансування. Права інвестора в такому разі визначаються договором, а не корпоративною участю.

Що краще: продати частку чи збільшити статутний капітал?

Якщо кошти потрібні компанії, зазвичай розглядають додатковий вклад. Якщо гроші має отримати засновник, може застосовуватися продаж частини його частки. Можлива також комбінована модель.

Чи можна автоматично конвертувати позику в частку?

Ні, простого запису про автоматичну конвертацію може бути недостатньо. Отримання частки потребує виконання передбачених законом корпоративних і реєстраційних процедур.

Чи обов’язково укладати корпоративний договір?

Закон не вимагає його для кожної інвестиції. Проте без такого договору складніше врегулювати голосування, контроль, наступні раунди, продаж часток і корпоративний тупик.

Чи може інвестор отримати право вето?

Сторони можуть погодити необхідність згоди інвестора щодо визначених питань. Перелік таких питань має бути конкретним і не блокувати звичайну діяльність компанії.

Чи можна виплачувати інвестору фіксований прибуток?

Це залежить від моделі. Учасник товариства отримує дивіденди за наявності законних підстав для їх виплати, тоді як кредитор може мати право на проценти. Механічне поєднання частки з гарантованою дохідністю створює додаткові ризики.

Чи потрібен нотаріус?

Нотаріальне оформлення може бути необхідним під час передання частки, засвідчення підписів на окремих документах або оформлення довіреностей. Точний перелік залежить від структури угоди.

Що робити, якщо інвестор не перерахував погоджений транш?

Договір повинен передбачати строк для усунення порушення, припинення невиконаних зобов’язань, повернення корпоративних прав або інші юридично здійсненні наслідки.

Чи можна заборонити інвестору продати частку конкуренту?

Можна передбачити обмеження, переважне право, погодження покупця або інші механізми контролю. Вони повинні відповідати законодавству та бути належно закріплені в корпоративних документах.

Чи потрібен дозвіл АМКУ для входження інвестора?

Не завжди. Необхідність дозволу залежить від набуття контролю, розміру частки та фінансових показників усіх груп учасників угоди.

Скільки триває оформлення інвестиції?

Проста угода може бути оформлена протягом кількох тижнів. Комплексний раунд із due diligence, переговорами, іноземним інвестором або дозволом АМКУ потребує більше часу.

Щоб безпечно оформити входження інвестора, залиште заявку на консультацію. Юристи «Юдей» проаналізують модель угоди, визначать ризики та підготують необхідні документи.

Чому юридична компанія «Юдей»

Ми супроводжуємо інвестиційну угоду як єдиний процес, у якому корпоративні документи, рух коштів і комерційні домовленості повинні працювати разом.

Клієнти отримують:

індивідуальну структуру інвестиції;
юридичний аудит бізнесу;
супровід переговорів;
корпоративний та інвестиційний договори;
захист інтересів засновників або інвестора;
супровід державної реєстрації;
координацію з нотаріусами, бухгалтерами та податковими консультантами;
юридичну підтримку після закриття угоди.

Працюємо з українськими та міжнародними інвестиційними проєктами, стартапами й чинним бізнесом.

Залучення інвестора в бізнес: юридичний супровід