Юридичний аудит бізнесу Due Diligence — це комплексна перевірка компанії, корпоративних прав, активів, договорів, боргів, податків і судових ризиків перед купівлею бізнесу, залученням інвестора або укладенням значної угоди.
Юридична компанія «Юдей» перевіряє правовий стан бізнесу, виявляє приховані зобов’язання, оцінює ризики угоди та пропонує юридичні механізми захисту покупця, продавця або інвестора.
Що таке юридичний аудит бізнесу
Due Diligence допомагає встановити, чи відповідає фактичний стан компанії інформації, яку надає її власник.
Під час аудиту перевіряється:
- кому фактично належить бізнес;
- чи законно сформовані корпоративні права;
- чи можна продати відповідну частку;
- які активи належать компанії;
- чи існують борги та обтяження;
- чи є судові та кримінальні ризики;
- чи дійсні основні договори;
- чи має компанія необхідні ліцензії;
- чи оформлені працівники;
- чи належать бізнесу торговельні марки, сайти та програмне забезпечення;
- чи існують податкові порушення;
- чи може зміна власника вплинути на контракти та дозволи;
- чи потрібен дозвіл Антимонопольного комітету України.
Результатом аудиту є не перелік документів, а правовий висновок із конкретними ризиками, їх пріоритетністю та рекомендаціями щодо структури угоди.
Коли потрібен Due Diligence
Юридичний аудит доцільно провести:
- перед купівлею готового бізнесу;
- перед придбанням частки у ТОВ;
- перед входженням нового інвестора;
- перед продажем компанії;
- перед об’єднанням підприємств;
- перед придбанням корпоративних прав;
- перед купівлею активів компанії;
- перед наданням значного фінансування;
- перед укладенням договору про спільну діяльність;
- перед створенням спільного підприємства;
- перед реорганізацією бізнесу;
- перед переданням бізнесу спадкоємцям;
- у разі конфлікту між засновниками;
- перед придбанням підприємства з нерухомістю або землею;
- під час підготовки компанії до залучення іноземного капіталу.
Юридичний аудит також корисний власнику, який не планує продавати бізнес, але хоче виявити внутрішні проблеми до перевірки, судового спору або корпоративного конфлікту.
Кому підходить юридичний аудит
Послуга актуальна для:
- покупців готового бізнесу;
- продавців компаній;
- українських та іноземних інвесторів;
- власників часток у ТОВ;
- банків і приватних кредиторів;
- інвестиційних фондів;
- партнерів у спільних проєктах;
- власників сімейного бізнесу;
- забудовників;
- аграрних компаній;
- виробничих підприємств;
- IT-компаній і стартапів;
- компаній із нерухомістю;
- власників ліцензованого бізнесу;
- осіб, які купують підприємство з історією.
Чим відрізняється купівля компанії від купівлі активів
Перед аудитом потрібно визначити структуру майбутньої угоди.
Придбання корпоративних прав
Покупець отримує частку в юридичній особі. Сама компанія продовжує існувати з усіма активами, договорами, працівниками, боргами та історією.
Покупець фактично приймає ризики минулої діяльності компанії, зокрема:
- податкові порушення;
- приховані борги;
- невиконані договори;
- судові претензії;
- проблеми з працівниками;
- незаконні реєстраційні дії;
- санкційні та комплаєнс-ризики;
- порушення ліцензійних умов.
Тому купівля частки потребує повної перевірки всієї компанії.
Придбання окремих активів
Покупець придбаває нерухомість, обладнання, товарні залишки, права вимоги, торговельну марку або інші визначені активи.
Такий формат дозволяє не приймати всі зобов’язання юридичної особи, але потребує перевірки:
- права власності продавця;
- обтяжень;
- судових спорів;
- згоди уповноважених органів;
- статусу значного правочину;
- податкових наслідків;
- можливості передання ліцензій і договорів;
- прав працівників;
- фактичного стану майна.
Остаточна структура визначається після аналізу бізнесу, цілей покупця та виявлених ризиків.
Переваги юридичного аудиту
- 🔎 Виявлення прихованих ризиків — перевіряємо не лише документи продавця, а й інформацію з державних реєстрів.
- 💰 Аргументи для зміни ціни — виявлені борги та недоліки можуть бути підставою для знижки або відкладення частини оплати.
- ⚖️ Безпечна структура угоди — визначаємо, що краще придбавати: частку, активи або окремий напрям бізнесу.
- 🛡️ Юридичні гарантії — включаємо до договору запевнення, компенсації, умови про приховані борги та механізми повернення коштів.
Плануєте купити компанію або залучити інвестора? Запишіться на консультацію до юридичної компанії «Юдей». Ми визначимо обсяг перевірки та сформуємо перелік документів для Due Diligence.
Корпоративний аудит
Корпоративний блок перевірки охоплює:
- історію створення компанії;
- актуальну редакцію статуту;
- попередні редакції установчих документів;
- склад учасників;
- розмір і порядок формування часток;
- внесення вкладів до статутного капіталу;
- законність переходу корпоративних прав;
- протоколи загальних зборів;
- рішення єдиного учасника;
- повноваження директора;
- корпоративні договори;
- опціони та інвестиційні домовленості;
- переважні права учасників;
- заставу або арешт часток;
- судові спори щодо корпоративних прав;
- права подружжя на частку;
- відповідність відомостей у ЄДР документам компанії;
- структуру кінцевих бенефіціарних власників.
Особлива увага приділяється тому, чи мав продавець законне право набути та відчужити частку.
Правила діяльності ТОВ, переходу часток, переважного права, значних правочинів та повноважень органів управління визначаються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Чинна редакція Закону
Перевірка керівника та органів управління
Необхідно встановити:
- хто є чинним директором;
- коли і на який строк його призначено;
- чи правильно оформлене рішення;
- чи передбачені обмеження повноважень;
- чи створено наглядову раду;
- хто має право підписувати договори;
- чи видавалися довіреності;
- чи погоджувалися значні правочини;
- чи існують правочини із заінтересованістю;
- чи були перевищені повноваження;
- чи є конфлікт між директором та учасниками;
- чи передані електронні ключі й банківські доступи.
Після купівлі бізнесу потрібно не лише змінити директора в ЄДР, а й забезпечити фактичне передання документів, печаток, майна, рахунків, електронних систем і повноважень.
Перевірка активів бізнесу
До складу активів можуть входити:
- нерухомість;
- земельні ділянки;
- обладнання;
- транспорт;
- товарні залишки;
- корпоративні права в інших компаніях;
- права вимоги;
- кошти на рахунках;
- торговельні марки;
- доменні імена;
- програмне забезпечення;
- клієнтські бази;
- дозволи та ліцензії;
- права за договорами;
- незавершене виробництво;
- урожай і біологічні активи.
За кожним ключовим активом перевіряється:
- право власності;
- підстава набуття;
- державна реєстрація;
- обтяження;
- арешти;
- застава або іпотека;
- оренда;
- судові спори;
- фактична наявність;
- балансова та ринкова вартість;
- можливість відчуження;
- необхідність отримання згоди третьої особи.
Актив, зазначений у презентації продавця або бухгалтерському балансі, не завжди юридично належить компанії.
Перевірка нерухомості та землі
Якщо вартість бізнесу залежить від нерухомості, перевіряються:
- правовстановлюючі документи;
- державна реєстрація права;
- технічні характеристики;
- адреса та площа;
- кадастрові номери;
- цільове призначення землі;
- межі ділянки;
- містобудівні умови;
- введення будівель в експлуатацію;
- самочинні реконструкції;
- оренда та суборенда;
- іпотеки;
- арешти;
- судові спори;
- права третіх осіб;
- комунальні борги;
- охоронні та санітарні обмеження.
Для орендованої нерухомості важливо встановити, чи зберігається договір після зміни контролю над компанією та чи може орендодавець достроково його припинити.
Аудит договорів
Перевіряються договори, які суттєво впливають на вартість бізнесу:
- договори з основними клієнтами;
- договори з постачальниками;
- кредитні договори;
- договори застави та іпотеки;
- оренда приміщень;
- договори з підрядниками;
- франчайзинг;
- дистрибуція;
- ліцензійні договори;
- договори щодо програмного забезпечення;
- договори з пов’язаними особами;
- державні контракти;
- зовнішньоекономічні договори;
- договори з автоматичним продовженням;
- договори з мінімальними обсягами закупівель.
Під час аудиту оцінюються:
- строк дії;
- порядок припинення;
- штрафи;
- відповідальність;
- гарантії;
- прострочені зобов’язання;
- одностороння зміна умов;
- заборона передання прав;
- умови про зміну контролю;
- необхідність згоди контрагента;
- право на дострокове розірвання;
- юрисдикція та арбітраж;
- фактичне виконання договору.
Якщо ключовий клієнт може припинити договір після продажу компанії, це істотно впливає на оцінку бізнесу.
Перевірка боргів і фінансових зобов’язань
Юридичний аудит охоплює:
- банківські кредити;
- позики учасників;
- фінансову допомогу;
- заборгованість перед постачальниками;
- борги покупців;
- податкову заборгованість;
- штрафи та пеню;
- виконавчі провадження;
- гарантії та поручительства;
- заставу майна;
- векселі;
- факторинг;
- лізинг;
- зобов’язання перед пов’язаними особами;
- умовні зобов’язання;
- претензії, які ще не передані до суду.
Особливо небезпечними є зобов’язання, які не відображені в балансі, але підтверджуються договорами, листуванням, гарантіями або судовими претензіями.
Податковий Due Diligence
Податковий аудит проводиться разом із бухгалтерськими спеціалістами.
Перевіряються:
- податкова звітність;
- своєчасність сплати податків;
- податковий борг;
- результати перевірок;
- податкові повідомлення-рішення;
- адміністративне та судове оскарження;
- статус платника ПДВ;
- заблоковані податкові накладні;
- статус ризикового платника;
- реальність господарських операцій;
- операції з пов’язаними особами;
- контрольовані операції;
- виплати нерезидентам;
- структура заробітної плати;
- використання ФОП;
- податкові пільги;
- бюджетне відшкодування;
- акцизні та митні зобов’язання.
Навіть якщо податкова перевірка ще не проводилася, порушення попередніх періодів можуть створити майбутні донарахування після зміни власника.
Судові та виконавчі ризики
Перевірка судових справ включає:
- чинні провадження;
- завершені спори;
- справи, у яких компанія є позивачем;
- справи, у яких компанія є відповідачем;
- корпоративні конфлікти;
- податкові спори;
- трудові спори;
- спори щодо нерухомості;
- стягнення боргів;
- банкрутство;
- кримінальні провадження щодо посадових осіб;
- забезпечення позовів;
- арешт активів.
Окремо перевіряються виконавчі провадження та статус боржника. Наявність судового рішення не завжди відображає фактичний розмір ризику: потрібно оцінити перспективу оскарження та можливість реального виконання.
Перевірка ліцензій і дозволів
Для ліцензованого бізнесу перевіряються:
- чинність ліцензії;
- ліцензійні умови;
- адреси провадження діяльності;
- обладнання;
- кваліфікація працівників;
- результати перевірок;
- видані приписи;
- можливі підстави для анулювання;
- необхідність переоформлення;
- вплив зміни власника;
- спеціальні дозволи;
- сертифікати;
- декларації відповідності.
Не всі ліцензії та дозволи можуть бути передані разом з активами. Іноді безпечнішою є купівля корпоративних прав юридичної особи, яка вже має відповідну ліцензію, але лише після повного аудиту її історії.
Перевірка працівників
Кадровий аудит охоплює:
- штатний розпис;
- трудові договори;
- контракти з керівниками;
- накази про прийняття та звільнення;
- виплату заробітної плати;
- заборгованість перед працівниками;
- відпустки;
- матеріальну відповідальність;
- охорону праці;
- нещасні випадки;
- трудові спори;
- оформлення дистанційної роботи;
- використання праці ФОП;
- конфіденційність;
- заборону конкуренції;
- права на результати роботи працівників.
Особливо перевіряються ключові спеціалісти, без яких бізнес не може продовжувати діяльність після зміни власника.
Інтелектуальна власність та IT-активи
Для IT-компаній, онлайн-сервісів, виробників і франчайзингового бізнесу перевіряються:
- торговельні марки;
- комерційні найменування;
- доменні імена;
- програмний код;
- дизайн;
- бази даних;
- технічна документація;
- авторські договори;
- ліцензії на програмне забезпечення;
- договори з розробниками;
- права на фото та контент;
- комерційна таємниця;
- політики конфіденційності;
- обробка персональних даних.
Факт оплати роботи програміста або дизайнера не завжди означає автоматичне передання всіх майнових прав інтелектуальної власності компанії.
Комплаєнс і санкційна перевірка
Доцільно перевірити:
- кінцевих бенефіціарів;
- пов’язаних осіб;
- структуру власності;
- санкційні обмеження;
- зв’язки з державою-агресором;
- репутаційні ризики;
- кримінальні провадження;
- участь у публічних закупівлях;
- антикорупційні політики;
- операції з високоризиковими юрисдикціями;
- дотримання вимог фінансового моніторингу;
- конфлікти інтересів.
Такі обставини можуть впливати на банківське обслуговування, міжнародні платежі, залучення інвестора та можливість подальшого продажу бізнесу.
Дозвіл Антимонопольного комітету
Придбання корпоративних прав або активів може визнаватися концентрацією, якщо покупець набуває контроль над компанією чи частиною бізнесу.
Ознаками концентрації можуть бути:
- набуття або перевищення 25% чи 50% голосів;
- отримання вирішального впливу на діяльність компанії;
- придбання єдиного майнового комплексу;
- набуття контролю над значною частиною активів.
Попередній дозвіл АМКУ може бути потрібний, якщо учасники угоди досягають установлених фінансових показників.
Основні порогові моделі включають:
- сукупні світові активи або реалізацію учасників понад 30 млн євро, якщо щонайменше у двох учасників активи або реалізація в Україні перевищують 4 млн євро у кожного;
- активи або реалізацію об’єкта придбання в Україні понад 8 млн євро, якщо світовий оборот іншого учасника перевищує 150 млн євро.
Показники розраховуються з урахуванням усієї групи компаній, пов’язаних відносинами контролю. Угоду, яка потребує дозволу, не можна завершувати до його отримання. Офіційне роз’яснення АМКУ
Результати юридичного аудиту
За результатами Due Diligence клієнт отримує звіт, у якому зазначаються:
- перевірені документи;
- структура власності;
- виявлені порушення;
- приховані зобов’язання;
- судові та податкові ризики;
- проблеми з активами;
- недоліки основних договорів;
- корпоративні обмеження;
- необхідні дозволи;
- ризики втрати клієнтів або ліцензій;
- рекомендована структура угоди;
- умови, які потрібно виконати до оплати;
- гарантії, які має надати продавець;
- підстави для зміни ціни;
- критичні ризики, за яких угоду не рекомендується укладати.
Ризики доцільно розподіляти за рівнями:
- критичні — можуть призвести до втрати бізнесу або активів;
- високі — потребують усунення до завершення угоди;
- середні — можуть бути врегульовані договором;
- низькі — не блокують угоду, але потребують контролю.
Як захистити покупця в договорі
Виявлені ризики враховуються в договорі купівлі-продажу корпоративних прав або активів.
Можуть застосовуватися:
- попередні умови угоди;
- відкладальна умова;
- поетапна оплата;
- утримання частини ціни;
- гарантійний платіж;
- ескроу;
- коригування ціни;
- запевнення продавця;
- гарантії щодо відсутності боргів;
- компенсація податкових втрат;
- відповідальність за приховані зобов’язання;
- заборона конкуренції;
- перехідний період;
- обов’язок передати документи та доступи;
- право відмовитися від угоди;
- забезпечення виконання зобов’язань.
Звичайний короткий договір продажу частки не захищає покупця від більшості ризиків попередньої діяльності компанії.
Етапи проведення Due Diligence
-
Визначення мети аудиту
Встановлюємо, що саме планує клієнт: купівлю частки, активів, залучення інвестора або внутрішню перевірку.
-
Формування запиту документів
Готуємо детальний перелік корпоративних, фінансових, податкових, кадрових і договірних матеріалів.
-
Створення захищеного доступу
Документи передаються через узгоджений канал або електронну кімнату даних.
-
Перевірка державних реєстрів
Аналізуємо реєстраційні, майнові, судові, виконавчі та інші доступні відомості.
-
Правовий аналіз документів
Зіставляємо інформацію продавця з фактичним станом компанії та реєстровими даними.
-
Запити додаткової інформації
Формуємо уточнення щодо виявлених суперечностей, боргів і відсутніх документів.
-
Оцінка ризиків
Визначаємо юридичний і фінансовий вплив кожного порушення.
-
Підготовка звіту
Надаємо висновки, ризики та практичні рекомендації.
-
Структурування угоди
Пропонуємо механізми усунення або договірного розподілу ризиків.
- Супровід закриття
Готуємо договори, корпоративні рішення, акти, гарантії та реєстраційні документи.
Документи для проведення аудиту
Базовий пакет може включати:
- актуальний витяг із ЄДР;
- статут;
- протоколи загальних зборів;
- документи на частки;
- структуру власності;
- фінансову звітність;
- податкову звітність;
- банківські документи;
- перелік активів;
- документи на нерухомість;
- кредитні договори;
- основні договори з контрагентами;
- судові матеріали;
- кадрові документи;
- ліцензії та дозволи;
- документи на інтелектуальну власність;
- перелік пов’язаних осіб;
- інформацію про претензії;
- документи про застави та обтяження.
Остаточний перелік залежить від галузі, розміру компанії та структури угоди.
Вартість послуг
Первинна консультація — 4 000 грн.
На консультації ми:
- аналізуємо мету майбутньої угоди;
- визначаємо об’єкт перевірки;
- оцінюємо основні ризики;
- формуємо структуру Due Diligence;
- визначаємо перелік необхідних документів;
- узгоджуємо формат звіту;
- формуємо попередній план угоди.
Вартість повного аудиту залежить від розміру бізнесу, кількості активів, договорів, працівників, судових справ, корпоративної структури та необхідної глибини перевірки.
Часті питання
Чи обов’язково проводити Due Diligence перед купівлею компанії?
Закон не встановлює загального обов’язку, але без аудиту покупець приймає ризики минулої діяльності компанії, включно з прихованими боргами та податковими порушеннями.
Скільки часу займає юридичний аудит?
Строк залежить від розміру компанії та повноти документів. Обмежений аудит може тривати кілька робочих днів, комплексна перевірка великого бізнесу — декілька тижнів.
Чи можна перевірити компанію лише за відкритими реєстрами?
Ні. Реєстри показують лише частину інформації. Для повного аудиту потрібні внутрішні договори, бухгалтерські матеріали, протоколи, кадрові документи та пояснення продавця.
Хто замовляє аудит — покупець чи продавець?
Аудит може замовити будь-яка сторона. Покупець перевіряє ризики придбання, а продавець готує компанію до продажу та усуває недоліки.
Що робити, якщо продавець не надає документи?
Відмова надати ключові документи є окремим ризиком. Можна вимагати їх до підписання угоди, передбачити відкладальні умови або відмовитися від придбання.
Чи перевіряються особисті борги засновника?
Так, якщо вони можуть впливати на частку, повноваження продавця або майбутню угоду. Перевіряються арешти, судові спори, виконавчі провадження та обтяження корпоративних прав.
Чи відповідає новий власник за старі борги компанії?
Юридична особа продовжує відповідати за свої зобов’язання незалежно від зміни учасників. Тому після купівлі частки старі борги залишаються боргами придбаної компанії.
Чи можна повністю виключити ризик прихованих боргів?
Повністю виключити ризик неможливо, але його можна істотно зменшити аудитом, запевненнями продавця, компенсаційними положеннями, утриманням частини ціни та забезпеченням виконання.
Що краще купити — частку чи активи?
Це залежить від ліцензій, договорів, податкової історії, складу активів і виявлених ризиків. Рішення приймається після попереднього аудиту.
Чи перевіряються контрагенти компанії?
Так, насамперед ключові постачальники, покупці, кредитори та пов’язані особи, якщо від них залежить діяльність або вартість бізнесу.
Чи потрібен дозвіл АМКУ для купівлі частки?
Не для кожної угоди. Дозвіл може бути потрібний, якщо набувається контроль і досягнуто встановлених фінансових показників. Це перевіряється до завершення угоди.
Чи можна використати звіт для зниження ціни?
Так. Виявлені борги, дефекти активів, судові спори та витрати на усунення порушень можуть бути аргументами для коригування вартості.
Плануєте придбати бізнес, продати компанію або залучити інвестора? Запишіться на консультацію. Юридична компанія «Юдей» проведе Due Diligence, визначить критичні ризики та підготує безпечну структуру угоди.
Чому обирають «Юдей»
- Проводимо комплексний юридичний і корпоративний аудит.
- Залучаємо бухгалтерських та податкових спеціалістів.
- Перевіряємо внутрішні документи й державні реєстри.
- Виявляємо приховані борги та обтяження.
- Надаємо зрозумілу класифікацію ризиків.
- Допомагаємо скоригувати ціну бізнесу.
- Готуємо юридичні гарантії покупця.
- Супроводжуємо угоду до повного передання контролю.
Нормативна основа
Проведення Due Diligence та оформлення угоди здійснюється з урахуванням:
- Цивільного кодексу України;
- Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
- Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»;
- Закону України «Про захист економічної конкуренції»;
- Податкового кодексу України;
- законодавства про державну реєстрацію нерухомості;
- законодавства про ліцензування;
- законодавства про працю;
- законодавства про інтелектуальну власність;
- галузевих вимог до діяльності підприємства.