Корпоративні конфлікти між засновниками та учасниками ТОВ

Корпоративні конфлікти виникають, коли засновники, учасники, директор або інші органи компанії не можуть узгодити управління бізнесом, розподіл прибутку, використання активів, зміну керівника чи подальшу діяльність товариства.

Юридична компанія «Юдей» допомагає захистити корпоративні права, відновити контроль над підприємством, оскаржити незаконні рішення, провести переговори між партнерами або супроводити корпоративний спір у суді.

Що таке корпоративний конфлікт

Корпоративний конфлікт — це протистояння між учасниками товариства або між учасником і самим товариством щодо створення, діяльності, управління чи припинення юридичної особи.

Конфлікт може стосуватися:

• управління компанією;
• розподілу повноважень;
• призначення або звільнення директора;
• доступу до документів і рахунків;
• розподілу прибутку та виплати дивідендів;
• продажу або переходу частки;
• виключення чи виходу учасника;
• збільшення або зменшення статутного капіталу;
• укладення значних правочинів;
• відчуження активів підприємства;
• внесення змін до ЄДР;
• оскарження рішень загальних зборів;
• визначення реального розміру часток;
• компенсації збитків, завданих директором або учасником.

Не кожна суперечка між бізнес-партнерами є корпоративним спором. Важливо правильно визначити природу конфлікту, сторони, порушене право та належний спосіб захисту.

Основні ознаки корпоративного конфлікту

Про початок корпоративного конфлікту можуть свідчити:

• один з учасників не допускається до управління;
• збори проводяться без належного повідомлення;
• рішення ухвалюються без необхідної кількості голосів;
• учаснику не надають документи про діяльність компанії;
• директор діє виключно в інтересах одного із засновників;
• кошти або майно виводяться на пов’язаних осіб;
• укладаються збиткові чи фіктивні договори;
• змінюється директор без відома частини учасників;
• здійснюється спроба переоформлення корпоративних прав;
• блокуються банківські рахунки або електронні ключі;
• один із партнерів створює паралельний бізнес;
• прибуток приховується або не розподіляється;
• учасника змушують продати частку за заниженою ціною;
• компанія фактично не може приймати рішення.

Чим раніше буде проведено юридичний аудит, тим більше можливостей зберегти активи та запобігти незаконним реєстраційним діям.

Кому потрібне вирішення корпоративних конфліктів

Послуга актуальна для:

• учасників ТОВ, яких усунули від управління;
• власників часток у бізнесі 50/50;
• мажоритарних учасників, яким блокує роботу міноритарний партнер;
• міноритарних учасників, права яких ігнорує більшість;
• інвесторів, які не отримали погоджені корпоративні права;
• директорів, між якими та власниками виник конфлікт;
• спадкоємців корпоративних прав;
• власників сімейного бізнесу;
• партнерів, які хочуть розділити спільний бізнес;
• учасників, які мають намір вийти з товариства;
• компаній, у яких існує ризик рейдерського захоплення;
• власників, які втратили контроль над активами або документами.

Найпоширеніші види корпоративних конфліктів

Конфлікт між учасниками 50/50

Розподіл часток 50/50 є одним із найбільш ризикових. Жодна сторона не може самостійно сформувати необхідну більшість, тому незгода партнерів часто призводить до повного блокування діяльності.

Верховний Суд зазначав, що частки 50/50 означають рівноправну участь в управлінні та необхідність спільної згоди для прийняття рішень. Позиція Верховного Суду

Наслідками корпоративного блокування можуть бути:

• неможливість змінити директора;
• відсутність затвердженого бюджету;
• блокування значних правочинів;
• неможливість розподілити прибуток;
• зупинення інвестицій;
• втрата ключових контрагентів;
• відчуження активів однією зі сторін;
• фактичне припинення роботи компанії.

Суд не завжди може замінити волевиявлення учасників. Тому для конфлікту 50/50 часто ефективнішими є переговори, викуп частки, поділ активів, корпоративна реструктуризація або погоджене припинення бізнесу.

Усунення учасника від управління

Учасник ТОВ має право брати участь в управлінні, отримувати інформацію про діяльність товариства та брати участь у розподілі прибутку.

Порушенням можуть бути:

• неповідомлення про загальні збори;
• приховування порядку денного;
• недопуск до голосування;
• проведення фіктивних зборів;
• підроблення протоколів;
• ненадання фінансових і корпоративних документів;
• ухвалення рішень без належної кількості голосів.

Такі рішення можуть бути оскаржені в господарському суді, якщо порушення вплинуло на корпоративні права учасника.

Конфлікт із директором

Директор має доступ до рахунків, договорів, печатки, електронних ключів, працівників та активів підприємства. Тому конфлікт із керівником може створити прямий ризик для бізнесу.

Проблеми виникають, якщо директор:

• не виконує рішення загальних зборів;
• укладає невигідні договори;
• здійснює платежі на користь пов’язаних осіб;
• приховує бухгалтерську документацію;
• відмовляється передати справи;
• не скликає загальні збори;
• перевищує встановлені обмеження;
• конкурує з товариством;
• самовільно розпоряджається активами.

У такій ситуації важливо не лише змінити директора в ЄДР, а й забезпечити передачу документів, електронних підписів, банківського доступу, майна та інформаційних систем.

Виведення активів

Одна зі сторін може намагатися вивести майно через:

• продаж за заниженою ціною;
• фіктивні договори;
• позики пов’язаним особам;
• безпідставні платежі;
• передачу обладнання в оренду;
• відступлення прав вимоги;
• переведення клієнтів на іншу компанію;
• створення штучної заборгованості;
• укладення договорів без необхідного погодження.

У таких справах можуть застосовуватися забезпечення позову, оскарження правочинів, витребування майна, стягнення збитків і відповідальність посадових осіб.

Спір щодо дивідендів

Наявність прибутку не означає автоматичної виплати дивідендів. Рішення про розподіл чистого прибутку належить до компетенції загальних зборів.

Корпоративний спір може виникнути, якщо:

• збори не проводяться;
• фінансова звітність приховується;
• прибуток виводиться через пов’язані компанії;
• дивіденди виплачуються лише окремим учасникам;
• рішення про виплату ухвалене, але не виконується;
• учасник не погоджується з визначеним розміром прибутку.

Переваги юридичного супроводу

• 🔎 Швидка оцінка ризиків — визначаємо, які активи, рішення та реєстраційні дані потрібно захистити першочергово.
• ⚖️ Правильний спосіб захисту — підбираємо вимоги, які реально можуть відновити корпоративні права.
• 🤝 Переговори між партнерами — допомагаємо погодити викуп частки, поділ бізнесу або нові правила управління.
• 🛡️ Захист активів — готуємо забезпечення позову та запобігаємо незаконним реєстраційним діям.

Якщо корпоративний конфлікт уже впливає на роботу компанії, запишіться на консультацію. Юристи «Юдей» проаналізують документи, оцінять ризики та сформують план захисту бізнесу.

Права учасника ТОВ під час конфлікту

Учасник товариства має право:

• брати участь в управлінні;
• бути присутнім на загальних зборах;
• голосувати з питань порядку денного;
• отримувати інформацію про діяльність компанії;
• ознайомлюватися з документами;
• отримувати частину прибутку;
• відчужувати свою частку;
• вийти з товариства у передбаченому законом порядку;
• оскаржувати незаконні рішення;
• вимагати відшкодування завданих збитків;
• ініціювати проведення аудиту;
• вимагати скликання загальних зборів.

Учасник або учасники, які сукупно володіють 10% і більше статутного капіталу, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо виконавчий орган не вчиняє необхідних дій, ініціатори можуть скликати збори самостійно з дотриманням установленої процедури. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Отримання документів товариства

Для захисту корпоративних прав можуть знадобитися:

• статут і попередні його редакції;
• протоколи загальних зборів;
• накази директора;
• фінансова звітність;
• банківські виписки;
• договори та додаткові угоди;
• документи про відчуження майна;
• штатні та кадрові документи;
• бухгалтерські регістри;
• документи щодо пов’язаних осіб;
• відомості про дебіторську і кредиторську заборгованість;
• документи щодо зміни складу учасників;
• реєстраційна справа;
• інформація про електронні ключі й банківські повноваження.

Вимогу про надання документів потрібно складати конкретно: зазначати назву, період і форму документа. Формулювання «надати всі документи підприємства» може бути недостатнім для подальшого судового захисту.

Проведення аудиту на вимогу учасника

Учасник або учасники, які сукупно володіють 10% і більше статутного капіталу, можуть ініціювати аудит фінансової звітності товариства.

Для цього необхідно:

1. Обрати незалежного аудитора або аудиторську компанію.
2. Укласти договір на проведення аудиту.
3. Визначити в договорі обсяг аудиторських послуг.
4. Подати товариству належно оформлену вимогу.
5. Надати оригінал договору про проведення аудиту.
6. Вимагати забезпечення аудитору доступу до необхідних документів.

Право учасника на аудит не залежить від бажання директора чи інших учасників. Верховний Суд визнає його складовою права на контроль за діяльністю виконавчого органу. Огляд практики Верховного Суду

Чи можна виключити учасника з ТОВ

Сам факт конфлікту, голосування проти рішень або відмова продати частку не є достатньою підставою для виключення учасника.

Закон передбачає спеціальні випадки виключення, зокрема:

• невнесення учасником початкового вкладу після направлення передбаченого законом попередження;
• окремі випадки, пов’язані зі смертю учасника або припиненням юридичної особи — учасника та бездіяльністю правонаступників.

Статут не може довільно перетворити будь-яке порушення або незгоду між партнерами на підставу для примусового позбавлення частки.

Тому в більшості конфліктів використовуються інші механізми:

• викуп частки;
• продаж частки третій особі;
• вихід учасника;
• стягнення збитків;
• оскарження рішень;
• припинення повноважень директора;
• поділ активів;
• реорганізація або ліквідація товариства.

Вихід учасника з ТОВ

Учасник, частка якого становить менше 50%, може вийти з товариства без згоди інших учасників.

Учасник із часткою 50% або більше за загальним правилом може вийти лише за згодою інших учасників.

Після виходу товариство повинно визначити вартість частки та провести розрахунок у встановленому порядку. Вартість частки пов’язується з ринковою вартістю сукупності всіх часток товариства пропорційно до частки учасника, а не лише з номінальним розміром статутного капіталу.

Під час спору важливо перевірити:

• дату виходу;
• склад і вартість активів;
• фінансові зобов’язання компанії;
• ринкову вартість нерухомості та обладнання;
• дебіторську заборгованість;
• пов’язані правочини;
• достовірність бухгалтерського обліку;
• можливе виведення активів перед оцінкою.

Якщо товариство занижує вартість частки або не проводить розрахунок, учасник може звернутися до суду.

Продаж частки іншому учаснику або третій особі

Продаж частки часто є найшвидшим способом завершення корпоративного конфлікту.

Перед укладенням угоди потрібно визначити:

• реальну вартість бізнесу;
• склад активів і зобов’язань;
• порядок розрахунків;
• момент переходу корпоративних прав;
• гарантії продавця і покупця;
• відповідальність за приховані борги;
• порядок передачі документів;
• податкові наслідки;
• дотримання переважного права інших учасників;
• необхідність згоди подружжя;
• наявність обтяжень або судових спорів.

Для великих угод доцільно застосовувати поетапний розрахунок, нотаріальне оформлення, забезпечувальні механізми та окремий акт приймання-передачі управління бізнесом.

Оскарження рішення загальних зборів

Рішення загальних зборів може бути оскаржене, якщо:

• учасника не повідомили про проведення зборів;
• порушено строк або спосіб повідомлення;
• змінено порядок денний із порушенням процедури;
• рішення прийняте без необхідної кількості голосів;
• учасника незаконно позбавили права голосу;
• протокол містить недостовірні відомості;
• рішення суперечить закону або статуту;
• порушено корпоративні права позивача;
• збори фактично не проводилися;
• рішення оформлено особами, які не мали повноважень.

Самого формального порушення може бути недостатньо. Необхідно показати, як саме рішення порушило права учасника та чи могло дотримання належної процедури вплинути на результат голосування.

Забезпечення позову в корпоративному спорі

Корпоративний конфлікт часто потребує швидкого реагування ще до остаточного рішення суду.

Можна просити суд застосувати співмірні заходи забезпечення, зокрема:

• заборонити вчинення конкретної реєстраційної дії;
• заборонити відчуження визначеного майна;
• накласти арешт на частку або актив;
• заборонити виконання конкретного спірного рішення;
• зберегти документи або інші докази.

Для забезпечення позову потрібно довести реальний ризик того, що без відповідної заборони майбутнє рішення суду буде неможливо або істотно складніше виконати.

Надмірна вимога, яка фактично блокує всю господарську діяльність компанії, може бути відхилена судом.

Етапи вирішення корпоративного конфлікту

1. Первинна оцінка ситуації

   Визначаємо учасників конфлікту, структуру власності, повноваження директора, склад активів і безпосередні ризики.

2. Аналіз документів

   Перевіряємо статут, корпоративний договір, протоколи, витяги з ЄДР, договори, фінансові документи та листування партнерів.

3. Термінові захисні заходи

   Контролюємо доступ до рахунків, електронних ключів, документів, реєстраційних даних та основних активів.

4. Фіксація порушень

   Направляємо вимоги, отримуємо документи, фіксуємо відмову, замовляємо аудит або експертну оцінку.

5. Розроблення правової стратегії

   Визначаємо належні способи захисту та прогнозуємо наслідки кожного варіанта.

6. Переговори

   Пропонуємо викуп частки, поділ бізнесу, зміну системи управління або врегулювання взаємних претензій.

7. Оформлення домовленостей

   Готуємо договір відчуження частки, корпоративний договір, нову редакцію статуту, протоколи та гарантії виконання.

8. Судовий захист

   Подаємо позов, заяву про забезпечення позову, представляємо інтереси клієнта в суді.

9. Виконання рішення

   Забезпечуємо проведення реєстраційних дій, повернення майна, стягнення коштів або відновлення корпоративних прав.

Як запобігти корпоративному конфлікту

Основні правила партнерства потрібно визначити до початку активної роботи компанії.

Для цього використовуються:

• індивідуальний статут;
• корпоративний договір;
• порядок погодження значних правочинів;
• обмеження повноважень директора;
• механізм виходу з тупикової ситуації;
• правила продажу частки;
• формула визначення вартості бізнесу;
• заборона конкуренції;
• конфіденційність;
• порядок фінансування компанії;
• правила розподілу прибутку;
• механізм вирішення спорів;
• відповідальність за порушення домовленостей.

Для структури 50/50 особливо важливо передбачити deadlock-механізм — порядок дій, якщо партнери не можуть погодити ключове рішення.

Вартість послуг

Первинна консультація — 4 000 грн.

На консультації ми:

• аналізуємо структуру власності;
• перевіряємо статут і корпоративні документи;
• визначаємо порушені права;
• оцінюємо ризик втрати активів або контролю;
• визначаємо можливість переговорів;
• підбираємо способи судового захисту;
• формуємо попередній план дій.

Вартість повного супроводу визначається після аналізу матеріалів і залежить від кількості учасників, активів, судових процесів, необхідності аудиту, оцінки частки та термінових заходів захисту.

Часті питання

Що робити, якщо мене не допускають до управління ТОВ?

Необхідно отримати актуальні відомості з ЄДР, направити вимогу про надання документів і скликання зборів, зафіксувати порушення та визначити належний спосіб судового захисту.

Чи можна виключити учасника, який блокує рішення?

Не завжди. Закон не передбачає загального права виключити учасника лише через конфлікт або голосування проти. Потрібно перевіряти наявність спеціальної законної підстави.

Як вирішити конфлікт між партнерами 50/50?

Можливі переговори, викуп частки однією стороною, продаж бізнесу, поділ активів, зміна структури управління або ліквідація. Конкретний варіант залежить від статуту, активів і позиції сторін.

Чи може учасник самостійно скликати загальні збори?

Учасники, які сукупно володіють не менше ніж 10% статутного капіталу, можуть вимагати скликання зборів. Якщо виконавчий орган не виконує встановлені обов’язки, ініціатори можуть скликати збори самостійно з дотриманням процедури.

Чи має учасник право отримати бухгалтерські документи?

Так, учасник має право на інформацію про діяльність товариства. Вимогу потрібно сформувати конкретно та належно підтвердити її вручення.

Чи можна перевірити діяльність директора?

Так. Учасник або учасники з часткою від 10% можуть ініціювати аудит фінансової звітності. Також можна вимагати документи, оскаржувати правочини та стягувати збитки.

Як звільнити директора, який не передає документи?

Необхідно належно ухвалити рішення уповноваженого органу, зареєструвати зміну керівника та окремо організувати передачу справ, майна, електронних ключів і доступу до рахунків. За потреби документи витребовуються через суд.

Чи можна оскаржити продаж майна директором?

Так, якщо директор перевищив повноваження, порушив порядок погодження значного правочину, діяв недобросовісно або завдав товариству збитків. Перспектива залежить від змісту статуту, договору та обізнаності контрагента.

Як визначається вартість частки під час виходу?

Оцінюється ринкова вартість сукупності часток товариства пропорційно до частки учасника з урахуванням активів і зобов’язань компанії.

Чи можна заборонити змінювати директора або учасників?

У межах судового спору можна просити про заборону конкретних реєстраційних дій, якщо існує доведений ризик порушення прав і такий захід є співмірним позовним вимогам.

До якого суду подавати корпоративний позов?

Більшість спорів між учасниками, товариством та його органами щодо управління й корпоративних прав розглядають господарські суди. Точна юрисдикція залежить від складу сторін і предмета вимог.

Чи обов’язково одразу звертатися до суду?

Ні. Якщо активи перебувають під контролем і немає ризику термінових незаконних дій, конфлікт можна спробувати врегулювати шляхом переговорів. Домовленості потрібно закріпити юридично.

Виник конфлікт між засновниками або існує ризик втрати контролю над компанією? Запишіться на консультацію. Юридична компанія «Юдей» підготує стратегію, захистить корпоративні права та супроводжуватиме переговори або судовий спір.

Чому обирають «Юдей»

• Проводимо комплексний корпоративний аудит.
• Захищаємо інтереси мажоритарних і міноритарних учасників.
• Працюємо з конфліктами 50/50.
• Супроводжуємо переговори та викуп часток.
• Готуємо термінові заходи захисту активів.
• Оскаржуємо рішення зборів і реєстраційні дії.
• Супроводжуємо корпоративні спори в господарських судах.
• Допомагаємо запобігти повторному конфлікту після врегулювання.

Нормативна основа

Корпоративні відносини та порядок вирішення спорів регулюються:

• Цивільним кодексом України;
• Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
• Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»;
• Господарським процесуальним кодексом України;
• статутом і корпоративним договором товариства.

Під час підготовки стратегії необхідно враховувати актуальну судову практику Верховного Суду та фактичні обставини конкретного конфлікту.